中國園林網(wǎng)5月29日消息:北京市建國門北大街 8 號華潤大廈 20 層
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關(guān)于北京東方園林股份有限公司
首期股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整
相關(guān)事項的法律意見書
致:北京東方園林股份有限公司
北京市君合律師事務(wù)所(以下簡稱“本所”)接受北京東方園林股份有限公
司(以下簡稱“公司”)的委托,已于2012年4月20日出具了《關(guān)于北京東方園
林股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整及第一個行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項的
法律意見書》(以下簡稱“《原法律意見書一》”),于2012年6月21日出具了《關(guān)于
北京東方園林股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整相關(guān)事項的法律意見書》
(以下簡稱“《原法律意見書二》”),并于2013年4月17日出具了《關(guān)于北京東方
園林股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整及第二個行權(quán)期可行權(quán)相關(guān)事項
的法律意見書》(以下簡稱“《原法律意見書三》”),現(xiàn)就公司首期股票期權(quán)激勵
計劃調(diào)整(以下簡稱“本次股票期權(quán)計劃調(diào)整”)的相關(guān)事宜出具本法律意見書。
本法律意見書根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、
《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司股權(quán)激勵管
理辦法(試行)》(以下簡稱“《股權(quán)激勵管理辦法》”)、《股權(quán)激勵有關(guān)事項備
忘錄1-3號》等法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件和《北京東方園林股份有限公司章
程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規(guī)定,按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道
德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具。
為出具本法律意見書,本所律師審查了公司提供的有關(guān)文件及其復(fù)印件,本
所在出具本法律意見書時獲得了公司向本所律師作出的如下保證:公司所提供的
所有文件及所述事實均為真實、準(zhǔn)確和完整的,相關(guān)文件的原件在其有效期內(nèi)均
未被有關(guān)政府部門撤銷,且于法律意見書出具之日均由其各自的合法持有人持
有;公司已提供了必須的、真實的、全部的原始書面材料、副本材料或口頭證言,
不存在任何遺漏或隱瞞;公司所提供的文件及文件上的簽名和印章均是真實的;
公司所提供的副本材料或復(fù)印件與原件完全一致。對于出具本法律意見書至關(guān)重
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要而又無法得到獨(dú)立的證據(jù)支持的事實,本所依賴政府有關(guān)部門、公司或者其他
有關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證明文件作出判斷。
本所僅就與本次股票期權(quán)計劃調(diào)整的相關(guān)事宜有關(guān)的法律問題發(fā)表法律意
見,并不對有關(guān)會計、審計等非法律專業(yè)事項發(fā)表意見,也不對公司首期股票期
權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票價值發(fā)表意見。
本法律意見書由經(jīng)辦律師簽字并加蓋本所公章后生效,并僅供公司本次股票
期權(quán)計劃調(diào)整之目的而使用,不得用作任何其他目的。本所同意將本法律意見書
作為公司本次股票期權(quán)計劃調(diào)整必備法律文件之一,隨其他申請材料一起上報或
公開披露,并依法對出具的法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
本所律師根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求,按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道
德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神,對公司本次股票期權(quán)計劃調(diào)整所涉及的有關(guān)事實進(jìn)行了
核查和驗證,出具本法律意見書。
2
一、 本次股票期權(quán)計劃調(diào)整
(一) 本次股票期權(quán)計劃調(diào)整的批準(zhǔn)和授權(quán)
根據(jù)本所律師的核查,公司本次股票期權(quán)計劃調(diào)整已經(jīng)過以下批準(zhǔn)和授權(quán):
1. 《北京東方園林股份有限公司首期股票期權(quán)激勵計劃(草案)修訂稿》
(以下簡稱“《激勵計劃草案修訂稿》”)已經(jīng)中國證監(jiān)會備案無異議,并于2011
年1月26日經(jīng)公司2011年第一次臨時股東大會審議通過。
根據(jù)《激勵計劃草案修訂稿》第十條的相關(guān)規(guī)定,若在行權(quán)前東方園林有資
本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股或縮股等事項,應(yīng)對股票期
權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。公司股東大會授權(quán)公司董事會依據(jù)本激勵計
劃所列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格。
2. 2011年1月26日,公司2011年第一次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于提請
股東大會授權(quán)董事會辦理股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》,股東大會授權(quán)董
事會辦理實施股票激勵計劃的相關(guān)事宜,包括但不限于下列事宜:授權(quán)董事會在
公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股、派息等事
宜時,按照股票期權(quán)激勵計劃規(guī)定的方法對股票期權(quán)數(shù)量及所涉及的標(biāo)的股票總
數(shù)、行權(quán)價格做相應(yīng)的調(diào)整。
3. 2013年5月27日,公司第四屆董事會第三十七次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)
整首期股票期權(quán)激勵計劃期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格的議案》,本次股票期權(quán)計劃調(diào)整
后,公司首期股票期權(quán)激勵計劃所涉授予股票期權(quán)數(shù)量變更為999.08萬股,行權(quán)
價格變更為16.16元。
綜上所述,公司本次股票期權(quán)計劃調(diào)整已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán),符合《股
權(quán)激勵管理辦法》、《公司章程》和《激勵計劃草案修訂稿》的規(guī)定。
(二) 本次股票期權(quán)計劃調(diào)整的情況
1. 因公司資本公積金轉(zhuǎn)增股本授予股票期權(quán)數(shù)量及行權(quán)價格的調(diào)整
2013年5月9日,公司2012年度股東大會審議通過了《2012年度利潤分配方
案》,以截止2012年12月31日公司總股本301,351,296股為基數(shù)向全體股東每10股
派2.3元人民幣現(xiàn)金(含稅),同時向全體股東以資本公積金轉(zhuǎn)增股本,每10股轉(zhuǎn)
增10股,共計轉(zhuǎn)增301,351,296股,權(quán)益分派完成后公司總股本增至602,702,592股。
2013年5月15日,公司公告了《2012年年度權(quán)益分派實施公告》(公告編號:
3
編號:2013-030),公司2012年度權(quán)益分派方案實施完畢,股權(quán)登記日為2013年5
月21日,除權(quán)日為2013年5月22日。
2013年5月27日,公司第四屆董事會第三十七次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整
首期股票期權(quán)激勵計劃期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格的議案》,鑒于公司已完成2012年度
權(quán)益分派實施工作,根據(jù)《激勵計劃草案修訂稿》的規(guī)定,對尚未行權(quán)的股票期
權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格進(jìn)行調(diào)整,本次股票期權(quán)計劃調(diào)整后,公司首期股票期權(quán)激勵
計劃授權(quán)股票期權(quán)數(shù)量變更為999.08萬股,行權(quán)價格變更為16.16元。
2013年5月27日,公司獨(dú)立董事發(fā)表了《關(guān)于調(diào)整首期股票期權(quán)激勵計劃期
權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格的獨(dú)立意見》,同意公司對首期股票股權(quán)激勵計劃涉及的股票
期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
綜上所述,經(jīng)過本次股票期權(quán)計劃調(diào)整后,公司首期股權(quán)激勵計劃授予股票
期權(quán)數(shù)量變更為999.08萬份,行權(quán)價格變更為16.16元。
2. 本次股票期權(quán)計劃調(diào)整的其他事項
公司本次股票期權(quán)計劃調(diào)整尚需按照《股權(quán)激勵管理辦法》及深圳證券交易
所有關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定進(jìn)行信息披露,并且向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
深圳分公司申請辦理本次股票期權(quán)計劃調(diào)整的變更登記手續(xù)。
二、 結(jié)論意見
綜上所述,公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)以及《激勵計劃草案修訂稿》的
相關(guān)規(guī)定,對公司實行首期股權(quán)激勵計劃中對行權(quán)數(shù)量、行權(quán)價格等相關(guān)事項的
調(diào)整,符合《公司法》、《證券法》和《股權(quán)激勵管理辦法》《股權(quán)激勵有關(guān)事項
備忘錄1-3號》及《激勵計劃草案修訂稿》的有關(guān)規(guī)定。本次股票期權(quán)調(diào)整合法、
有效。
本法律意見書正本壹式叁份,經(jīng)本所蓋章并由經(jīng)辦律師簽字后生效。
(以下無正文)
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(此頁無正文)
北京市君合律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人:
劉大力
經(jīng)辦律師:
米興平
金奐佶
年月日
5
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(來源:鳳凰網(wǎng)財經(jīng) )