中國園林網(wǎng)4月30日消息：募集資金使用管理制度
第一章總則
第一條為了規(guī)范北京東方園林股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金的管理和使用，提高募集資金使用效率，切實保護公司、投資人和債權人的合法權益，特制定本管理制度。
第二條本制度根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》（以下簡稱《規(guī)范運作指引》）、《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄第29號：募集資金使用》等有關法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《北京東方園林股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）制訂。
第三條本管理制度所指募集資金是公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉換公司債券等、發(fā)行分離交易的可轉換公司債券、發(fā)行權證等）以及非公開發(fā)行股票向投資者募集并用于特定用途的資金，但不包括上市公司實施股權激勵計劃募集的資金。
第四條本制度是公司對募集資金使用和管理的基本準則，公司募集資金的存放、使用、變更和監(jiān)督應嚴格依本制度執(zhí)行。如募集資金投資項目通過公司內部經(jīng)營部門/機構/單位以及公司的子公司或受公司控制的其他企業(yè)（以下統(tǒng)稱“項目建設單位”）實施的，公司應當確保該項目建設單位遵守本制度。
第五條公司總經(jīng)理是募集資金使用和管理的第一責任人，負責組織公司相關部門擬訂募集資金使用和管理的具體實施細則，確保募集資金只能用于公司對外公布的募集資金投向的項目、募集資金使用的真實性和公允性。公司董事會應制定詳細的資金使用計劃，做到資金使用的規(guī)范公開和透明。公司董事會應根據(jù)法律、法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會的規(guī)定以及深圳證券交易所相關規(guī)則等有關規(guī)定，及時披露募集資金的使用情況并接受保薦機構及其保薦代表人對公司募集資金管理的持續(xù)督導工作。
第六條違反國家法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》等規(guī)定使用募集資金，致使公司遭受損失的，公司視具體情況給予相關責任人以處分，同時按照有關法律法規(guī)的規(guī)定對相關責任人追究賠償責任。
第二章募集資金專戶存儲
第七條為方便募集資金的使用和對使用情況進行監(jiān)督，公司建立募集資金專戶存儲制度。公司募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶（以下簡稱“專戶”）集中管理，募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。募集資金專戶數(shù)量原則上不得超過募集資金投資項目的個數(shù)。
公司認為募集資金的數(shù)額較大且根據(jù)投資項目的信貸安排確有必要在一家以上銀行開設專用賬戶、或因募集資金投資項目個數(shù)過少等原因擬增加募集資金專戶數(shù)量的，應當事先向深圳證券交易所提交書面申請并征得深圳證券交易所同意。公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶。實際發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）超過計劃募集資金金額（以下簡稱“超募資金”）也應存放于募集資金專戶管理。
第八條公司應當在募集資金到帳后1個月內與保薦機構、存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應當包括以下內容：
（一）公司應當將募集資金集中存放于募集資金專戶；
（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；
（三）公司一次或12個月以內累計從專戶中支取的金額超過1000萬元人民幣或募集資金凈額的5%的，公司及商業(yè)銀行應當及時通知保薦機構；
（四）商業(yè)銀行每月向公司出具對賬單，并抄送保薦機構；
（五）保薦機構可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料；
（六）公司、商業(yè)銀行、保薦機構的權利和義務；
（七）公司、商業(yè)銀行、保薦機構的違約責任；
（八）商業(yè)銀行連續(xù)三次未及時向保薦機構出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。
公司在全部協(xié)議簽訂后及時報深圳證券交易所備案并公告協(xié)議主要內容。上述協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自協(xié)議終止之日起1個月內與相關當事人簽訂新的協(xié)議，并及時報深圳證券交易所備案后公告。
第九條公司開立銀行賬戶后報董事會批準將其設置為募集資金專用賬戶，由公司財務管理部門具體辦理設立賬戶手續(xù)。
第十條公司財務管理部門實施募集資金專用臺帳管理制度，詳細記錄募集資金的收支劃轉情況，包括但不限于開戶銀行帳號、使用項目、項目金額、使用時間、使用金額、對應的會計憑證號、合同、審批記錄等。[分頁]
第三章募集資金的使用和管理
第一節(jié)募集資金使用的總體規(guī)定
第十一條公司使用募集資金應遵循如下要求：
（一）公司應當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時公告；
（二）募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）出現(xiàn)以下情形的，公司應當對該項目的可行性、預計收益等進行檢查，決定是否繼續(xù)實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調整后的募投項目（如有）：
1、募投項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的；
2、募投項目擱置時間超過一年的；
3、超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的；
4、其他募投項目出現(xiàn)異常的情形。
（三）公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快、科學地選擇新的投資項目。
（四）公司以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的，應當經(jīng)公司董事會審議通過、會計師事務所出具鑒證報告及獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務后方可實施。置換時間距募集資金到賬時間不得超過6個月。公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在置換實施前對外公告。
第十二條募集資金原則上應用于公司主營業(yè)務。募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務的公司。公司不得通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。
第二節(jié)閑置募集資金的使用
第十三條暫時閑置的募集資金可進行現(xiàn)金管理，投資的產(chǎn)品須符合下列條件：
（一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；
（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。投資產(chǎn)品不得質押，產(chǎn)品專用結算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產(chǎn)品專用結算賬戶的，公司應當及時報深圳證券交易所備案并公告。
第十四條公司使用暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理的，投資產(chǎn)品的期限不得超過12個月。原則上投資產(chǎn)品的發(fā)行主體應當為商業(yè)銀行，并應當經(jīng)董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構發(fā)表明確同意意見，按照《股票上市規(guī)則》第九章、第十章規(guī)定應當提交股東大會審議的，還應當提交股東大會審議。投資產(chǎn)品的發(fā)行主體為商業(yè)銀行以外其他金融機構的，應當經(jīng)董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構發(fā)表明確同意意見，且應當提交股東大會審議。
第十五條公司使用閑置募集資金投資產(chǎn)品的，應當在董事會會議后2個交易日內公告下列內容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況和閑置的原因；
（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募投項目正常進行的措施；
（四）投資產(chǎn)品發(fā)行主體提供的保本承諾；
（五）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性；
（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構出具的明確同意意見。出現(xiàn)產(chǎn)品發(fā)行主體財務狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨虧損等重大不利因素時，公司應當及時披露，提示風險，并披露為確保資金安全所采取的風險控制措施。
第十六條公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應當符合以下條件：
（一）不得變相改變募集資金用途或影響募集資金投資計劃的正常進行；
（二）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）；
（三）單次補充流動資金時間不得超過12個月；
（四）過去十二月內未進行證券投資或金額超過1000萬元人民幣的風險投資；
（五）承諾在使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間，不進行證券投資或金額超過1000萬元人民幣的風險投資；
（六）僅限于與主營業(yè)務相關的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。
第十七條公司用閑置募集資金暫時補充流動資金的，應當經(jīng)公司董事會審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構發(fā)表明確同意意見，并在2個交易日內公告下列內容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；
（四）閑置募集資金補充流動資金預計節(jié)約財務費用的金額、導致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募投項目正常進行的措施；
（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構出具的意見；
（六）深圳證券交易所要求的其他內容。補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內公告。
第三節(jié)超募資金的使用
第十八條超募資金應根據(jù)公司實際生產(chǎn)經(jīng)營需求，經(jīng)董事會或股東大會審批準后，按照以下先后順序有計劃的進行使用：
（一）補充募投項目資金缺口；
（二）用于在建項目及新項目；
（三）歸還銀行借款；
（四）暫時補充流動資金；
（五）進行現(xiàn)金管理；
（六）永久補充流動資金或歸還銀行借款。第十九條公司將超募資金用于在建項目及新項目，應當按照在建項目和新項目的進度情況使用；通過子公司實施項目的，應當在子公司設立募集資金專戶管理。如果僅將超募資金用于向子公司增資，參照超募資金償還銀行借款或補充流動資金的相關規(guī)定處理。公司將超募資金用于在建項目及新項目，保薦機構、獨立董事應出具專項意見，按照《股票上市規(guī)則》第九章、第十章規(guī)定應當提交股東大會審議的，還應當提交股東大會審議。公司使用超募資金用于在建項目及新項目，應當按照《股票上市規(guī)則》第九章、第十章的要求履行信息披露義務。
第二十條公司使用超募資金進行現(xiàn)金管理或暫時補充流動資金，適用本制度第三章第二節(jié)的規(guī)定。
第二十一條公司使用超募資金償還銀行借款或永久補充流動資金的，應當經(jīng)股東大會審議批準，并提供網(wǎng)絡投票表決方式，獨立董事、保薦機構應當發(fā)表明確同意意見并披露，且應當符合以下要求：
（一）公司最近12個月未進行證券投資等高風險投資；
（二）公司應承諾償還銀行借款或補充流動資金后12個月內不進行證券投資等高風險投資及為他人提供財務資助并對外披露；
（三）應當按照實際需求償還銀行借款或補充流動資金，每12個月內累計金額不得超過超募資金總額的30%。[分頁]
第四章募集資金用途變更
第一節(jié)募集資金用途變更的總體規(guī)定
第二十二條公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：
（一）取消原募投項目，實施新項目；
（二）變更募集資金投資項目實施主體；
（三）變更募集資金投資項目實施方式；
（四）深圳證券交易所認定為募集資金用途變更的其他情形。公司僅變更募投項目實施地點的，應當經(jīng)公司董事會審議通過，并在2個交易日內報告證券交易所并公告改變情況、原因、對募集資金投資項目實施造成的影響及保薦機構的意見。
第二十三條公司應當在董事會和股東大會審議通過變更募集資金用途議案后，方可變更募集資金用途。
第二十四條公司變更后的募集資金用途原則上應投資于主營業(yè)務。公司董事會應當審慎地進行擬變更后的新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，能夠有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。
第二十五條公司擬變更募集資金用途的，應當在提交董事會審議后2個交易日內報告深圳證券交易所并公告以下內容：
（一）原項目基本情況及變更的具體原因；
（二）新項目的基本情況、可行性分析和風險提示；
（三）新項目的投資計劃；
（四）新項目已經(jīng)取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；
（五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構對變更募集資金用途的意見；
（六）變更募集資金用途尚需提交股東大會審議的說明；
（七）深圳證券交易所要求的其他內容。新項目涉及關聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應當按照相關規(guī)則的規(guī)定進行披露。
第二十六條公司擬將募集資金投資項目變更為合資經(jīng)營的方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應當控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。
第二十七條公司變更募集資金用途用于收購控股股東或實際控制人資產(chǎn)（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關聯(lián)交易。公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)、關聯(lián)交易對公司的影響以及相關問題的解決措施。
第二十八條公司擬對外轉讓或置換最近三年內募投項目的（募投項目對外轉讓或置換作為重大資產(chǎn)重組方案組成部分的情況除外），應當在提交董事會審議通過后2個交易日內公告以下內容并提交股東大會審議：
（一）對外轉讓或置換募投項目的具體原因；
（二）已使用募集資金投資該項目的金額；
（三）該項目完工程度和實現(xiàn)效益；
（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；
（五）轉讓或置換的定價依據(jù)及相關收益；
（六）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構對轉讓或置換募投項目的意見；
（七）深圳證券交易所要求的其他內容。公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權屬變更情況及換入資產(chǎn)的持續(xù)運行情況。
第二節(jié)節(jié)余募集資金的用途變更
第二十九條單個募投項目完成后，公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應當經(jīng)董事會審議通過、保薦機構發(fā)表明確同意的意見后方可使用。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于50萬或低于該項目募集資金承諾投資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。公司將該項目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補充流動資金）的，應當按照第二十三條、二十五條履行相應程序及披露義務。
第三十條募投項目全部完成后，節(jié)余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，公司使用節(jié)余資金應當符合以下條件：
（一）獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見；
（二）保薦機構發(fā)表明確同意的意見；
（三）董事會、股東大會審議通過。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應當經(jīng)董事會審議通過、保薦機構發(fā)表明確同意的意見后方可使用。節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于300萬或低于募集資金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。
第三十一條全部募集資金項目完成前，擬將部分募集資金變更為永久性的補充流動資金，補充金額不超過募集資金凈額20%且不超過1億元的，應當符合以下要求：
（一）募集資金到賬超過一年；
（二）不影響其他募集資金項目的實施；
（三）按照募集資金用途變更的要求履行審批程序和信息披露義務；
（四）公司最近12個月內未進行證券投資等高風險投資；
（五）公司應承諾補充流動資金后12個月內不進行證券投資等高風險投資并對外披露。因部分募集資金項目終止或者部分募集資金項目完成后出現(xiàn)節(jié)余資金，公司擬將該部分募集資金用途變更為永久補充流動資金的，適用本條規(guī)定。
第三十二條全部募集資金項目完成前，擬將部分募集資金變更為永久性補充流動資金，補充金額超過募集資金凈額20%或超過1億元的，應當符合以下要求：
（一）募集資金到賬時間超過1年。公司募集資金到賬時間未滿三年，但陷入危機、面臨嚴重財務困難擬將部分募集資金變更為永久性補充流動資金，經(jīng)上市公司申請并經(jīng)深圳證券交易所同意的；
（二）不影響未完成募投項目的實施；
（三）.按照募投項目變更履行審批程序和信息披露義務；
（四）公司最近12個月內未進行證券投資等高風險投資；
（五）公司應承諾補充流動資金后12個月內不進行證券投資等高風險投資并對外披露。[分頁]
第五章募集資金使用情況的監(jiān)督與報告
第三十三條公司財務管理部門應當對募集資金的使用情況設立臺賬，具體反映募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。公司審計部應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向審計委員會報告檢查結果。審計委員會認為公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，應當及時向董事會報告。董事會應當在收到報告后2個交易日內向深圳證券交易所報告并公告。
第三十四條公司董事會應當對年度募集資金的存放與使用情況出具專項說明，并聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況進行專項審核，出具鑒證報告。會計師事務所應當對董事會的專項報告是否已經(jīng)按照《規(guī)范運作指引》及相關格式指引編制以及是否如實反映了年度募集資金實際存放、使用情況進行合理保證，提出鑒證結論。鑒證結論為“保留結論”、“否定結論”或“無法提出結論”的，公司董事會應當就鑒證報告中會計師事務所提出該結論的理由進行分析、提出整改措施并在年度報告中披露。保薦機構應當在鑒證報告披露后的10個交易日內對年度募集資金的存放與使用情況進行現(xiàn)場核查并出具專項核查報告，核查報告應當認真分析會計師事務所提出上述鑒證結論的原因，并提出明確的核查意見。公司應當在收到核查報告后2個交易日內向證券交易所報告并公告。
第三十五條董事會審計委員會、監(jiān)事會或二分之一以上獨立董事可以聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況進行專項審核，出具專項審核報告。董事會應當予以積極配合，公司應當承擔必要的費用。董事會應當在收到注冊會計師專項審核報告后2個交易日公告。如注冊會計師專項審核報告認為公司募集資金管理存在違規(guī)情形的，董事會還應當公告募集資金存放與使用情況存在的違規(guī)情形、已經(jīng)或可能導致的后果及已經(jīng)或擬采取的措施。
第三十六條監(jiān)事會有權對募集資金管理和使用的情況進行全過程監(jiān)督檢查。
第三十七條保薦機構至少每個季度對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現(xiàn)場調查。每個會計年度結束后，保薦人應當對公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并于公司披露年度報告時向深圳證券交易所提交。保薦機構在調查中發(fā)現(xiàn)公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形或重大風險的，應當及時向深圳證券交易所報告。
第三十八條公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股股東、實際控制人等關聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯(lián)人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。
第三十九條每個會計年度結束后，上市公司董事會應在《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》中披露保薦人專項核查報告的結論性意見。募集資金投資項目年度實際使用募集資金與前次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過30%的，公司應當調整募集資金投資計劃，并在募集資金年度使用情況的專項說明中披露前次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。
第六章附則
第四十條公司應按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》、公司《信息披露管理制度》等相關規(guī)定履行募集資金管理的信息披露義務。
第四十一條本制度中未加以定義的各名詞/概念的定義或涵義與《公司章程》中的相同名詞/概念一致。
第四十二條如本辦法與國家新頒布的法律、行政法規(guī)或政策，與中國證監(jiān)會、深圳證券交易所新發(fā)布的規(guī)則相悖時，沖突部分以國家法律、法規(guī)和政策以及證券交易監(jiān)管部門最新頒布的法規(guī)、規(guī)則為準，其余部分繼續(xù)有效。屆時，公司將適時對本制度進行修訂。
第四十三條在本制度中，“公司財務管理部門”包括公司本部的財務管理部門和項目建設單位的財務管理部門。
第四十四條本制度由公司董事會負責解釋和修訂。
第四十五條本制度經(jīng)公司股東大會審議通過之日起實施。
北京東方園林股份有限公司董事會
2014年4月
(來源：證券時報)
