中國園林網(wǎng)11月16日消息：11月10日，東方園林(002310,股吧)發(fā)布重大資產(chǎn)購買報(bào)告書修訂稿，擬以14.64億元收購富陽申能固廢環(huán)保再生有限公司（下稱“申能環(huán)?！保?0%股權(quán)，評(píng)估增值率為1204.05%。
申能環(huán)保是一家從事固體廢物無害化處置及資源化利用的環(huán)保型企業(yè)，主營業(yè)務(wù)包括含金屬危險(xiǎn)廢物無害化處置業(yè)務(wù)、再生金屬資源化回收與銷售業(yè)務(wù)。
近年來，申能環(huán)保與關(guān)聯(lián)方交易頻繁。2013-2014年，申能環(huán)保與關(guān)聯(lián)方交易金額分別為17.09億元和21.19億元，占公司營業(yè)收入的比重均超過85%。但同期，申能環(huán)保的毛利率卻分別僅-0.48%和0.09%，營業(yè)利潤分別為-7196.2萬元和-9525.76萬元。
主營業(yè)務(wù)“虧損”，財(cái)政補(bǔ)貼成為公司利潤的主要來源。2013-2014年，申能環(huán)保的營業(yè)外收入分別為13637.78萬元和19586.07萬元。
客戶信息存疑
收購草案顯示，2013年、2014年及2015年1-5月，申能環(huán)保第二大客戶均為富陽金虹貿(mào)易有限公司（下稱“金虹貿(mào)易”）。報(bào)告期內(nèi)，申能環(huán)保向金虹貿(mào)易銷售產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)的收入金額分別為2.36億元、2.57億元和0.95億元，占同期營業(yè)收入的比重分別為11.34%、10.43%和16.47%。
《證券市場(chǎng)周刊》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，申能環(huán)保與金虹貿(mào)易之間的關(guān)系似乎頗為曖昧。
工商資料顯示，金虹貿(mào)易的股東為自然人余長(zhǎng)清和廖望清，此前的住所為富陽市環(huán)山鄉(xiāng)銅工業(yè)功能區(qū)二號(hào)路8號(hào)第二幢203室，2015年6月19日變更為杭州富陽區(qū)環(huán)山鄉(xiāng)諸佳塢村。
公開信息顯示，余長(zhǎng)清曾作為浙江富陽申能環(huán)保再生有限公司的負(fù)責(zé)人公開對(duì)外發(fā)布招商信息，該公司的名稱與申能環(huán)保僅兩字之差。
更為巧合的是，申能環(huán)保已取得房產(chǎn)證的房產(chǎn)共有12處。其中，編號(hào)為“富房權(quán)證初字第095648號(hào)”的房產(chǎn)位于富陽市環(huán)山鄉(xiāng)銅工業(yè)功能區(qū)二號(hào)路8號(hào)第二幢，與金虹貿(mào)易變更前的住所地址幾乎相同。值得注意的是，申能環(huán)保的住所同樣位于富陽市環(huán)山鄉(xiāng)銅工業(yè)區(qū)，而公司股東胡顯春、胡亦春的住所地址則為富陽市環(huán)山鄉(xiāng)諸家塢村。
2013年、2014年及2015年1-5月，申能環(huán)保其他應(yīng)付款金額分別為1.33億元、1.89億元和0.44億元。其中，公司對(duì)金虹貿(mào)易的其他應(yīng)付款金額分別為958.13萬元、2590.39萬元和2481.55萬元，占比分別為7.23%、13.76和56.83%，增速明顯。審計(jì)報(bào)告附注顯示，上述應(yīng)付款產(chǎn)生的原因?yàn)橘Y金拆借。
種種跡象表明，金虹貿(mào)易疑似申能環(huán)保的關(guān)聯(lián)方，但收購報(bào)告書中披露的關(guān)聯(lián)方中并沒有金虹貿(mào)易。
與關(guān)聯(lián)方資金來往頻繁
根據(jù)收購草案，2013年、2014年及2015年1-5月，申能環(huán)保第一大客戶均為蘭溪自立銅業(yè)有限公司（下稱“蘭溪自立”）。報(bào)告期內(nèi)，申能環(huán)保向蘭溪自立銷售產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)的收入分別為17.09億元、21.19億元和4.59億元，占比分別為82.18%、85.87%和79.57%。根據(jù)收購草案，蘭溪自立是申能環(huán)保股東的直系親屬的配偶所控制的一家金屬冶煉企業(yè)，申能環(huán)保與蘭溪自立為關(guān)聯(lián)方。
審計(jì)報(bào)告顯示，2013年和2014年，申能環(huán)保再生金屬銷售業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)的銷售收入分別為20.57億元和24.44億元。但同期，公司實(shí)現(xiàn)的毛利潤分別為-987.52萬元和226.93萬元，毛利率分別為-0.48%和0.09%。
收購草案中，申能環(huán)保表示，再生金屬生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)享受國家稅務(wù)總局關(guān)于銷售資源綜合利用產(chǎn)品的增值稅即征即退50%的稅收優(yōu)惠政策，交易過程中，行業(yè)的上下游供應(yīng)商及客戶通常會(huì)在定價(jià)時(shí)考慮前述增值稅退稅額，擠壓再生金屬生產(chǎn)企業(yè)的銷售價(jià)格與采購價(jià)格的價(jià)差空間，從而造成了該行業(yè)的毛利空間極薄。
如果將相關(guān)增值稅退稅額因素還原至再生金屬業(yè)務(wù)的收入中，申能環(huán)保再生資源銷售業(yè)務(wù)的毛利率分別為4.23%、5.51%，仍遠(yuǎn)低于同行。
收購草案中，申能環(huán)保將東江環(huán)保（002672.SZ）列為可比對(duì)象，后者主要從事工業(yè)廢物處理、市政廢物處理以及配套增值性服務(wù)，其中工業(yè)廢物處理資源化利用業(yè)務(wù)與申能固廢業(yè)務(wù)相似，出售產(chǎn)品主要為銅、錫、鎳、鐵等金屬。
2013年和2014年，東江環(huán)保資源化利用產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)的毛利率分別為30.07%和30.19%，遠(yuǎn)超申能環(huán)保。
值得注意的是，近年來，申能環(huán)保與蘭溪自立之間資金往來頻繁。審計(jì)報(bào)告顯示，2013年、2014年以及2015年1-5月，申能環(huán)保其他應(yīng)收款的賬面余額分別為3.92億元、6.28億元和4.41億元。其中，公司對(duì)蘭溪自立的其他應(yīng)收賬款賬面余額分別為3.78億元、6.14億元和4.27億元，占比分別為96.43%、97.77%和96.83%。
根據(jù)審計(jì)報(bào)告附注，上述應(yīng)收款產(chǎn)生的原因主要為資金拆借。但申能環(huán)保表示，公司其他應(yīng)收款主要為蘭溪自立所欠申能環(huán)保的應(yīng)收賬款余額中賬期超過一個(gè)月的應(yīng)收賬款。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013年和2014年，申能環(huán)保對(duì)蘭溪自立的應(yīng)收賬款金額分別為2.52億元和1.52億元，對(duì)蘭溪自立的應(yīng)收票據(jù)金額分別為0.72億元和3.49億元。經(jīng)計(jì)算，2013-2014年，蘭溪自立對(duì)申能環(huán)保的資金占用不少于7.02億元和11.15億元。
不僅如此，蘭溪自立同時(shí)還是申能環(huán)保一般廢物品的第一大供應(yīng)商。
根據(jù)收購草案，2013年和2014年，申能環(huán)保向蘭溪自立采購產(chǎn)品的采購金額分別為7.2億元和2.29億元，占同期營業(yè)成本的比例分別為34.52%和9.32%。
收購草案中，申能環(huán)保表示，公司向工業(yè)企業(yè)收集危險(xiǎn)廢物及一般固廢，通過攪拌制磚、爐內(nèi)熔煉等環(huán)節(jié)，對(duì)其進(jìn)行無害化處置，消除危險(xiǎn)廢物中的重金屬毒性等危險(xiǎn)特性。
但交易數(shù)據(jù)顯示，2013年，申能環(huán)保一般廢物采購的第二至第五大供應(yīng)商分別為方兵、呂小君、陳國志、汪獻(xiàn)明，2014年分別為王勇建、傅東曉、林飛鵬、蔡新寬；2015年1-5月，申能環(huán)保第二、第四和第五大供應(yīng)商分別為孫忠、孫志良、聞秀芳，公司主要供應(yīng)商均為自然人，且每年均不相同。
業(yè)績(jī)承諾難兌現(xiàn)
事實(shí)上，近年來，申能環(huán)保的利潤主要來自于財(cái)政補(bǔ)貼。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013年和2014年，申能環(huán)保營業(yè)利潤分別為-7196.2萬元和-9525.76萬元。同期，公司營業(yè)外收入分別為13637.78萬元和19586.07萬元，是企業(yè)利潤的主要來源。
收購草案中，申能環(huán)保表示，2013年、2014年，申能環(huán)保業(yè)務(wù)主要側(cè)重于采購一般固廢并進(jìn)行再生金屬生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)。報(bào)告期內(nèi)，該等業(yè)務(wù)享受國家稅務(wù)總局關(guān)于銷售資源綜合利用產(chǎn)品的增值稅即征即退50%的稅收優(yōu)惠政策。2015年，申能環(huán)保業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生調(diào)整，轉(zhuǎn)變?yōu)橹饕?jīng)營危險(xiǎn)廢物處置，并伴隨將危險(xiǎn)廢物中的金屬元素再生利用的業(yè)務(wù)，大幅降低一般固體廢物的處置及再生利用業(yè)務(wù)的占比。
然而，在公司最新披露的修訂說明公告中，申能環(huán)保特別補(bǔ)充了“標(biāo)的公司非經(jīng)常性損益下降的風(fēng)險(xiǎn)”提示，“公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)變化將導(dǎo)致申能環(huán)?？赡苊媾R財(cái)政補(bǔ)助收入減少、非經(jīng)常性收益下降的風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>
或許是受此影響，收購草案中，東洲評(píng)估對(duì)申能環(huán)保的金屬產(chǎn)量及未來收入預(yù)期均做出了大幅下調(diào)。
根據(jù)評(píng)估報(bào)告書中的預(yù)測(cè)，2016-2020年，申能環(huán)保每年的銅產(chǎn)量為22138噸、金產(chǎn)量為1.03噸、銀產(chǎn)量為29.25噸、鈀產(chǎn)量0.82噸、鎳產(chǎn)量985噸、錫產(chǎn)量1066噸，合計(jì)24220.1噸。
而此前的2013-2014年，申能環(huán)保生產(chǎn)的合金金屬分別為42437.47噸和52420.92噸。
評(píng)估報(bào)告書中，東洲評(píng)估還預(yù)測(cè)，2015-2017年，申能環(huán)?？蓪?shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為134639.92萬元、141234.63萬元和144446.63萬元。
但財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013年和2014年，申能固廢營業(yè)收入金額分別為203694.28萬元和242785.62萬元。
本次收購中，原股東承諾，申能環(huán)保2015-2017年凈利潤分別不低于18000萬元、20700萬元和23800萬元。其中，凈利潤指經(jīng)審計(jì)的公司扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的稅后利潤。
然而，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2013年和2014年，申能環(huán)保非經(jīng)常性損益金額分別為2618.55萬元和3909.92元，占同期歸屬于母公司股東凈利潤的比例分別為42.03%、51.98%。公司扣非后凈利潤分別為3611.64萬元和3612.05萬元，與公司業(yè)績(jī)承諾差距明顯。
審計(jì)報(bào)告顯示，2015年1-5月，申能環(huán)保實(shí)現(xiàn)凈利潤4975.02萬元，與業(yè)績(jī)承諾尚存有13024.98萬元的差距。
(來源：證券市場(chǎng)周刊 )