中國園林網(wǎng)5月25日消息：致：深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司
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國浩律師集團（深圳）事務所
關(guān)于深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2010年度股東大會的法律意見書
GLG/SZ/A1810/FY/2011-063
國浩律師集團（深圳）事務所（以下簡稱“本所”）接受深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司（以下簡稱“貴公司”或者“公司”）的委托，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）、《上市公司治理準則》（以下簡稱“《治理準則》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司股東大會議事規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會議事規(guī)則》”）的規(guī)定，現(xiàn)就貴公司2010年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）召開的有關(guān)事宜出具法律意見。
本法律意見書僅供貴公司本次股東大會之目的使用。本所同意將本法律意見書隨貴公司本次股東大會的決議一起予以公告，并依法對本所出具的法律意見承擔相應的責任。
為出具本法律意見書，本所指派律師出席了貴公司本次股東大會，對本次股東大會所涉及的事項進行了審查，查閱了本所律師認為出具法律意見書所必需查閱的文件，并對有關(guān)問題進行了必要的核查和驗證?，F(xiàn)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責的精神，并根據(jù)本所律師對事實的了解及對法律的理解，出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集與召開程序
（一）本次股東大會的召集人
根據(jù)本次股東大會的會議通知，本次股東大會由貴公司董事會召集。
（二）本次股東大會的召集
根據(jù)貴公司第一屆董事會第十四次會議決議，貴公司本次股東大會定于2011年5月22日召開。貴公司第一屆董事會于2011年4月29日在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）分別刊載了《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司關(guān)于召開2010年年度股東大會的通知》（以下簡稱“會議通知”），會議通知中載明了本次股東大會的召集人、召開的時間與地點、股權(quán)登記日、會議召開方式、會議表決方式、會議出席對象、會議議題、股東大會登記方法、會務聯(lián)系人姓名與電話號碼，以及“因故不能親自出席會議的股東可委托代理人代為出席并參加表決（授權(quán)委托書格式附后），代理人不必是股東”的文字說明。
（三）本次股東大會的召開
貴公司本次股東大會于2011年5月22日上午九時三十分在深圳市福田區(qū)車公廟天祥大廈4D公司會議室召開，由貴公司董事長劉水先生主持。 經(jīng)本所律師驗證與核查，貴公司本次股東大會召集人的資格及貴公司發(fā)出的本次股東大會會議通知的時間、方式及通知的內(nèi)容符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《治理準則》及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定；本次股東大會召開的實際時間、地點和審議的議案內(nèi)容與會議通知所載一致，貴公司本次股東大會的召集與召開程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定。
二、本次股東大會出席人員的資格
根據(jù)本次股東大會的會議通知，有權(quán)出席本次股東大會的人員為深圳證券交易所截至2011年5月13日下午交易結(jié)束后，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記在冊的持有公司股份的全體股東或其委托的代理人，貴公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員以及保薦機構(gòu)代表、貴公司聘請的見證律師、貴公司董事會同意列席的其他人員。
（一）出席本次股東大會的股東
根據(jù)出席會議的股東、股東代理人的身份證明、授權(quán)委托證明及股東登記的相關(guān)資料等，出席本次股東大會的股東或股東代理人共11人，代表貴公司發(fā)行在外有表決權(quán)的公司股份數(shù)額為4107.1713萬股，占貴公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的66.72%。 （二）出席、列席本次股東大會的其他人員 出席本次股東大會的人員還有貴公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及本所律師、保薦機構(gòu)的相關(guān)人士。 經(jīng)本所律師驗證與核查，出席本次股東大會的股東或股東代理人及其他人員符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，該等股東或股東代理人及其他人員具備出席本次股東大會的資格，股東或股東代理人有權(quán)對本次股東大會的議案進行審議、表決。本次股東大會出席人員的資格均合法有效。
三、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
（一）本次股東大會審議的議案
根據(jù)本次股東大會的會議通知，本次股東大會就如下議案進行了審議： 1．《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2010年度財務決算報告》； 2．《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2010年度利潤分配預案》； 3．《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2010年度董事會工作報告》； 4．《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司第一屆董事會獨立董事2010年度述職報告》； 5．《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2010年度監(jiān)事會工作報告》； 6．《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2010年年度報告》； 7．《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2011年度財務預算報告》；8．《關(guān)于調(diào)整公司董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬及津貼的議案》； 9．《關(guān)于續(xù)聘廣東正中珠江會計師事務所有限公司為公司2011年度外部審計機構(gòu)的議案》； 10．《關(guān)于申請銀行授信的議案》； 11．《關(guān)于使用部分超募資金歸還銀行借款的議案》； 12．《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司增加經(jīng)營范圍的議案》； 13．《關(guān)于修改〈深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司章程〉的議案》。 根據(jù)《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，本次股東大會就《關(guān)于修改〈深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司章程〉的議案》作出的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
（二）本次股東大會的表決程序
本次股東大會就會議通知中列明的議案進行了審議，并采取現(xiàn)場書面記名方式就審議的議案逐項投票表決。在現(xiàn)場投票全部結(jié)束后，本次股東大會按《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》規(guī)定的程序由兩名股東代表和貴公司監(jiān)事進行計票和監(jiān)票，并統(tǒng)計了投票的表決結(jié)果、當場公布了表決結(jié)果。
（三）本次股東大會的表決結(jié)果
根據(jù)貴公司股東或股東代理人進行的表決以及本次股東大會對表決結(jié)果的統(tǒng)計，本次股東大會就審議的議案的表決結(jié)果如下： 1．審議通過《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2010年度財務決算報告》，4107.1713萬股贊成（占出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%），0股反對，0股棄權(quán)； 2．審議通過《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2010年度利潤分配預案》，4107.1713萬股贊成（占出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%），0股反對，0股棄權(quán)； 3．審議通過《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2010年度董事會工作報告》，4107.1713萬股贊成（占出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%），0股反對，0股棄權(quán)；4．審議通過《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司第一屆董事會獨立董事2010年度述職報告》，4107.1713萬股贊成（占出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%），0股反對，0股棄權(quán)； 5．審議通過《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2010年度監(jiān)事會工作報告》，4107.1713萬股贊成（占出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%），0股反對，0股棄權(quán)； 6．審議通過《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2010年年度報告》，4107.1713萬股贊成（占出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%），0股反對，0股棄權(quán)； 7．審議通過《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2011年度財務預算報告》，4107.1713萬股贊成（占出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%），0股反對，0股棄權(quán)； 8．審議通過《關(guān)于調(diào)整公司董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬及津貼的議案》，4107.1713萬股贊成（占出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%），0股反對，0股棄權(quán)； 9．審議通過《關(guān)于續(xù)聘廣東正中珠江會計師事務所有限公司為公司2011年度外部審計機構(gòu)的議案》，4107.1713萬股贊成（占出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%），0股反對，0股棄權(quán)； 10．審議通過《關(guān)于申請銀行授信的議案》，4107.1713萬股贊成（占出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%），0股反對，0股棄權(quán)； 11．審議通過《關(guān)于使用部分超募資金歸還銀行借款的議案》，4107.1713萬股贊成（占出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%），0股反對，0股棄權(quán)； 12．審議通過《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司增加經(jīng)營范圍的議案》，4107.1713萬股贊成（占出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%），0股反對，0股棄權(quán)； 13．審議通過《關(guān)于修改〈深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司章程〉的議案》，4107.1713萬股贊成（占出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%），0股反對，0股棄權(quán)。
經(jīng)本所律師驗證與核查，本次股東大會實際審議的議案與會議通知的內(nèi)容相符；貴公司的股東及監(jiān)事會未在本次股東大會上提出新的議案；上述議案均經(jīng)出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過（其中《關(guān)于修改〈深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司章程〉的議案》經(jīng)出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權(quán)的三分之二以上通過）；本次股東大會沒有對會議通知中未列明的事項進行表決。本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《治理準則》和《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見
綜上，本所律師認為，貴公司本次股東大會的召集人資格及召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，出席本次股東大會的股東或股東代理人及其他人員的資格合法有效，本次股東大會的表決程序與表決結(jié)果合法有效。 本法律意見書正本三份，無副本。
（以下無正文，下接簽署頁）
本頁無正文為國浩律師集團（深圳）事務所關(guān)于深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2010年度股東大會的法律意見書之簽署頁
國浩律師集團（深圳）事務所 律師： 馬卓檀
負責人： 張敬前 梁 兵
2011年5月22日
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(來源：中財網(wǎng))