中國(guó)園林網(wǎng)5月25日消息：致：深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司
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國(guó)浩律師集團(tuán)（深圳）事務(wù)所
關(guān)于深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2010年度股東大會(huì)的法律意見書
GLG/SZ/A1810/FY/2011-063
國(guó)浩律師集團(tuán)（深圳）事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）接受深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“貴公司”或者“公司”）的委托，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)規(guī)則》”）、《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡(jiǎn)稱“《治理準(zhǔn)則》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）、《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司股東大會(huì)議事規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股東大會(huì)議事規(guī)則》”）的規(guī)定，現(xiàn)就貴公司2010年度股東大會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“本次股東大會(huì)”）召開的有關(guān)事宜出具法律意見。
本法律意見書僅供貴公司本次股東大會(huì)之目的使用。本所同意將本法律意見書隨貴公司本次股東大會(huì)的決議一起予以公告，并依法對(duì)本所出具的法律意見承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
為出具本法律意見書，本所指派律師出席了貴公司本次股東大會(huì)，對(duì)本次股東大會(huì)所涉及的事項(xiàng)進(jìn)行了審查，查閱了本所律師認(rèn)為出具法律意見書所必需查閱的文件，并對(duì)有關(guān)問題進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證?，F(xiàn)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，并根據(jù)本所律師對(duì)事實(shí)的了解及對(duì)法律的理解，出具法律意見如下：
一、本次股東大會(huì)的召集與召開程序
（一）本次股東大會(huì)的召集人
根據(jù)本次股東大會(huì)的會(huì)議通知，本次股東大會(huì)由貴公司董事會(huì)召集。
（二）本次股東大會(huì)的召集
根據(jù)貴公司第一屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議，貴公司本次股東大會(huì)定于2011年5月22日召開。貴公司第一屆董事會(huì)于2011年4月29日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）分別刊載了《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司關(guān)于召開2010年年度股東大會(huì)的通知》（以下簡(jiǎn)稱“會(huì)議通知”），會(huì)議通知中載明了本次股東大會(huì)的召集人、召開的時(shí)間與地點(diǎn)、股權(quán)登記日、會(huì)議召開方式、會(huì)議表決方式、會(huì)議出席對(duì)象、會(huì)議議題、股東大會(huì)登記方法、會(huì)務(wù)聯(lián)系人姓名與電話號(hào)碼，以及“因故不能親自出席會(huì)議的股東可委托代理人代為出席并參加表決（授權(quán)委托書格式附后），代理人不必是股東”的文字說明。
（三）本次股東大會(huì)的召開
貴公司本次股東大會(huì)于2011年5月22日上午九時(shí)三十分在深圳市福田區(qū)車公廟天祥大廈4D公司會(huì)議室召開，由貴公司董事長(zhǎng)劉水先生主持。 經(jīng)本所律師驗(yàn)證與核查，貴公司本次股東大會(huì)召集人的資格及貴公司發(fā)出的本次股東大會(huì)會(huì)議通知的時(shí)間、方式及通知的內(nèi)容符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定；本次股東大會(huì)召開的實(shí)際時(shí)間、地點(diǎn)和審議的議案內(nèi)容與會(huì)議通知所載一致，貴公司本次股東大會(huì)的召集與召開程序符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定。
二、本次股東大會(huì)出席人員的資格
根據(jù)本次股東大會(huì)的會(huì)議通知，有權(quán)出席本次股東大會(huì)的人員為深圳證券交易所截至2011年5月13日下午交易結(jié)束后，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的持有公司股份的全體股東或其委托的代理人，貴公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及保薦機(jī)構(gòu)代表、貴公司聘請(qǐng)的見證律師、貴公司董事會(huì)同意列席的其他人員。
（一）出席本次股東大會(huì)的股東
根據(jù)出席會(huì)議的股東、股東代理人的身份證明、授權(quán)委托證明及股東登記的相關(guān)資料等，出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理人共11人，代表貴公司發(fā)行在外有表決權(quán)的公司股份數(shù)額為4107.1713萬股，占貴公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的66.72%。 （二）出席、列席本次股東大會(huì)的其他人員 出席本次股東大會(huì)的人員還有貴公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及本所律師、保薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)人士。 經(jīng)本所律師驗(yàn)證與核查，出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理人及其他人員符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，該等股東或股東代理人及其他人員具備出席本次股東大會(huì)的資格，股東或股東代理人有權(quán)對(duì)本次股東大會(huì)的議案進(jìn)行審議、表決。本次股東大會(huì)出席人員的資格均合法有效。
三、本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果
（一）本次股東大會(huì)審議的議案
根據(jù)本次股東大會(huì)的會(huì)議通知，本次股東大會(huì)就如下議案進(jìn)行了審議： 1．《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2010年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》； 2．《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2010年度利潤(rùn)分配預(yù)案》； 3．《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2010年度董事會(huì)工作報(bào)告》； 4．《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司第一屆董事會(huì)獨(dú)立董事2010年度述職報(bào)告》； 5．《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2010年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》； 6．《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2010年年度報(bào)告》； 7．《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2011年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》；8．《關(guān)于調(diào)整公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬及津貼的議案》； 9．《關(guān)于續(xù)聘廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2011年度外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》； 10．《關(guān)于申請(qǐng)銀行授信的議案》； 11．《關(guān)于使用部分超募資金歸還銀行借款的議案》； 12．《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司增加經(jīng)營(yíng)范圍的議案》； 13．《關(guān)于修改〈深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司章程〉的議案》。 根據(jù)《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，本次股東大會(huì)就《關(guān)于修改〈深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司章程〉的議案》作出的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
（二）本次股東大會(huì)的表決程序
本次股東大會(huì)就會(huì)議通知中列明的議案進(jìn)行了審議，并采取現(xiàn)場(chǎng)書面記名方式就審議的議案逐項(xiàng)投票表決。在現(xiàn)場(chǎng)投票全部結(jié)束后，本次股東大會(huì)按《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定的程序由兩名股東代表和貴公司監(jiān)事進(jìn)行計(jì)票和監(jiān)票，并統(tǒng)計(jì)了投票的表決結(jié)果、當(dāng)場(chǎng)公布了表決結(jié)果。
（三）本次股東大會(huì)的表決結(jié)果
根據(jù)貴公司股東或股東代理人進(jìn)行的表決以及本次股東大會(huì)對(duì)表決結(jié)果的統(tǒng)計(jì)，本次股東大會(huì)就審議的議案的表決結(jié)果如下： 1．審議通過《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2010年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》，4107.1713萬股贊成（占出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%），0股反對(duì)，0股棄權(quán)； 2．審議通過《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2010年度利潤(rùn)分配預(yù)案》，4107.1713萬股贊成（占出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%），0股反對(duì)，0股棄權(quán)； 3．審議通過《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2010年度董事會(huì)工作報(bào)告》，4107.1713萬股贊成（占出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%），0股反對(duì)，0股棄權(quán)；4．審議通過《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司第一屆董事會(huì)獨(dú)立董事2010年度述職報(bào)告》，4107.1713萬股贊成（占出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%），0股反對(duì)，0股棄權(quán)； 5．審議通過《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2010年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》，4107.1713萬股贊成（占出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%），0股反對(duì)，0股棄權(quán)； 6．審議通過《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2010年年度報(bào)告》，4107.1713萬股贊成（占出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%），0股反對(duì)，0股棄權(quán)； 7．審議通過《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2011年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》，4107.1713萬股贊成（占出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%），0股反對(duì)，0股棄權(quán)； 8．審議通過《關(guān)于調(diào)整公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬及津貼的議案》，4107.1713萬股贊成（占出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%），0股反對(duì)，0股棄權(quán)； 9．審議通過《關(guān)于續(xù)聘廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司為公司2011年度外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》，4107.1713萬股贊成（占出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%），0股反對(duì)，0股棄權(quán)； 10．審議通過《關(guān)于申請(qǐng)銀行授信的議案》，4107.1713萬股贊成（占出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%），0股反對(duì)，0股棄權(quán)； 11．審議通過《關(guān)于使用部分超募資金歸還銀行借款的議案》，4107.1713萬股贊成（占出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%），0股反對(duì)，0股棄權(quán)； 12．審議通過《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司增加經(jīng)營(yíng)范圍的議案》，4107.1713萬股贊成（占出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%），0股反對(duì)，0股棄權(quán)； 13．審議通過《關(guān)于修改〈深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司章程〉的議案》，4107.1713萬股贊成（占出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)的100%），0股反對(duì)，0股棄權(quán)。
經(jīng)本所律師驗(yàn)證與核查，本次股東大會(huì)實(shí)際審議的議案與會(huì)議通知的內(nèi)容相符；貴公司的股東及監(jiān)事會(huì)未在本次股東大會(huì)上提出新的議案；上述議案均經(jīng)出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過（其中《關(guān)于修改〈深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司章程〉的議案》經(jīng)出席本次股東大會(huì)的股東及股東代理人所持表決權(quán)的三分之二以上通過）；本次股東大會(huì)沒有對(duì)會(huì)議通知中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決。本次股東大會(huì)的表決程序及表決結(jié)果符合《公司法》、《股東大會(huì)規(guī)則》、《治理準(zhǔn)則》和《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見
綜上，本所律師認(rèn)為，貴公司本次股東大會(huì)的召集人資格及召集、召開程序符合法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，出席本次股東大會(huì)的股東或股東代理人及其他人員的資格合法有效，本次股東大會(huì)的表決程序與表決結(jié)果合法有效。 本法律意見書正本三份，無副本。
（以下無正文，下接簽署頁）
本頁無正文為國(guó)浩律師集團(tuán)（深圳）事務(wù)所關(guān)于深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2010年度股東大會(huì)的法律意見書之簽署頁
國(guó)浩律師集團(tuán)（深圳）事務(wù)所 律師： 馬卓檀
負(fù)責(zé)人： 張敬前 梁 兵
2011年5月22日
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(來源：中財(cái)網(wǎng))