中國園林網(wǎng)4月15日消息：深圳市鐵漢生態(tài)（300197）環(huán)境股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十八次會議于2014年4月13日在公司會議室召開，會議通知于2014年4月3日以電子郵件、書面形式送達全體董事、監(jiān)事及高級管理人員。應(yīng)出席本次會議的董事7人，實際出席本次會議的董事7人，監(jiān)事、高級管理人員列席了本次會議，會議由董事長劉水先生主持。會議的召集、召開程序符合《公司法》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。本次會議以書面記名投票方式表決通過以下決議：
1、審議通過并提請股東大會審議《公司2013年度財務(wù)決算報告》。
《公司2013年度財務(wù)決算報告》具體內(nèi)容詳見4月15日刊登在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站的相關(guān)公告。
表決情況：表決票7票，贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票；表決結(jié)果：通過。
2、審議通過并提請股東大會審議《公司2014年度財務(wù)預(yù)算報告》。
《公司2014年度財務(wù)預(yù)算報告》具體內(nèi)容詳見4月15日刊登在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站的相關(guān)公告。
表決情況：表決票7票，贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票；表決結(jié)果：通過。
3、審議通過《公司2013年度總裁工作報告》。
《公司2013年度總裁工作報告》的具體內(nèi)容詳見4月15日刊登在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站的《公司2013年度報告全文》“第四節(jié)董事會報告”之“一、管理層討論與分析；二、報告期內(nèi)主要經(jīng)營情況”等內(nèi)容。
表決情況：表決票7票，贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票；表決結(jié)果：通過。
4、審議通過并提請股東大會審議《公司2013年度董事會工作報告》。
《公司2013年度董事會工作報告》的具體內(nèi)容詳見4月15日刊登在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站的《公司2013年度報告全文》“第四節(jié)董事會報告”部分。公司獨立董事劉鴻雁先生、王斌先生、尹公輝先生分別向董事會提交了《獨立董事2013年度述職報告》，并將在公司2013年年度股東大會上進行述職，具體內(nèi)容詳見4月15日刊登在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站的相關(guān)公告。
表決情況：表決票7票，贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票；表決結(jié)果：通過。
5、審議通過并提請股東大會審議《公司2013年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案》。
經(jīng)廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）“廣會所審字[2014]第G14005020018號”審計，公司2013年實現(xiàn)歸屬母公司股東凈利潤（合并數(shù)）235,765,844.99元；母公司實現(xiàn)凈利潤199,287,756.33元，提取10％法定盈余公積金19,928,775.63元，加上年初未分配利潤371,496,518.10元，減去2012年度的現(xiàn)金分紅31,580,587.80元后，截止2013年12月31日，可供母公司股東分配的利潤為519,274,911.00元;資本公積金余額846,485,565.40元。
考慮到公司業(yè)務(wù)發(fā)展，并根據(jù)證監(jiān)會鼓勵企業(yè)現(xiàn)金分紅，給予投資者穩(wěn)定、合理回報的指導(dǎo)意見，在符合利潤分配原則、保證公司正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，為了更好的兼顧股東的即期利益和長遠(yuǎn)利益，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，現(xiàn)擬定如下分配預(yù)案：
以截止2013年12月31日公司總股本315,805,878股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金1元（含稅）；同時，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增6股，共計轉(zhuǎn)增189,483,527股，轉(zhuǎn)增后公司總股本增至505,289,405股。
公司獨立董事已發(fā)表獨立意見，同意上述利潤分配預(yù)案。
表決情況：表決票7票，贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票；表決結(jié)果：通過。
6、審議通過《公司2013年度審計報告》。
《公司2013年度審計報告》的具體內(nèi)容詳見4月15日刊登在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站的公告。
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7、審議通過并提請股東大會審議《公司2013年度報告全文》及其摘要。
《公司2013年度報告全文》及其摘要的具體內(nèi)容詳見4月15日刊登在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站的公告，《公司2013年度報告摘要》內(nèi)容將同時刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》。
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8、審議通過《公司2013年度內(nèi)部控制自我評價報告》。
公司董事會認(rèn)為：公司已根據(jù)自身的實際情況和法律法規(guī)的要求，建立了較為完善的法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度體系。公司的內(nèi)部控制體系規(guī)范、合法、有效，符合公司現(xiàn)階段的發(fā)展需求，保證了公司各項業(yè)務(wù)的健康運行及經(jīng)營風(fēng)險的控制。
公司獨立董事對內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表了獨立意見；公司監(jiān)事會對內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表了審核意見；公司保薦機構(gòu)中航證券有限公司出具了《關(guān)于公司2013年度內(nèi)部控制自我評價報告的核查意見》；廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于公司2013年度內(nèi)部控制自我評價報告的專項鑒證報告》。具體內(nèi)容詳見4月15日刊登在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站上的相關(guān)公告。
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9、審議通過《關(guān)于<公司募集資金2013年度存放與使用情況的專項說明>的議案》。
公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)則以及公司《募集資金管理制度》等制定規(guī)定使用募集資金，并及時、真實、準(zhǔn)確、完整履行相關(guān)信息披露工作，不存在違規(guī)使用募集資金的情形。
公司獨立董事對該事項發(fā)表了獨立意見；公司監(jiān)事會發(fā)表了審核意見；公司保薦機構(gòu)中航證券有限公司出具了《關(guān)于公司2013年度募集資金存放與使用情況的核查意見》；廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于公司募集資金2013年度存放與使用情況的專項鑒證報告》。具體內(nèi)容詳見4月15日刊登在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站上的相關(guān)公告。
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10、審議通過并提請股東大會審議《關(guān)于續(xù)聘廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2014年度外部審計機構(gòu)的議案》。
經(jīng)公司董事會審計委員會事前審議及同意，以及公司獨立董事事前發(fā)表了同意續(xù)聘會計師事務(wù)所的獨立意見，董事會同意續(xù)聘廣東正中珠江會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2014年度外部審計機構(gòu)。年度審計費用為65萬元/年。
公司監(jiān)事會、獨立董事對本議案發(fā)表了明確意見，具體內(nèi)容詳見4月15日刊登在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站上的相關(guān)公告。
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11、審議通過《公司2013年度社會責(zé)任報告》。[分頁]
《公司2013年度社會責(zé)任報告》的具體內(nèi)容詳見4月15日刊登在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站的公告。
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12、審議通過《關(guān)于設(shè)立昆明分公司的議案》。
為進一步推動公司在云南的業(yè)務(wù)發(fā)展、提高公司在云南省的業(yè)務(wù)拓展能力，同意公司在云南省昆明市設(shè)立深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司昆明分公司。
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13、審議通過并提請股東大會審議《關(guān)于發(fā)行理財直接融資工具的議案》。
根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，為優(yōu)化公司財務(wù)結(jié)構(gòu)，降低資金成本，同意公司向銀行等金融機構(gòu)申請，以其作為發(fā)行管理人發(fā)起設(shè)立總額不超過5億元（含本數(shù)）的理財直接融資工具，具體內(nèi)容如下：
1、申請注冊金額：不超過人民幣5億元（含本數(shù)）；2、發(fā)行安排：在注冊有效期內(nèi)，公司將擇機一次發(fā)行或分期發(fā)行；3、發(fā)行方式：理財直接融資工具以簿記建檔方式發(fā)行；4、發(fā)行對象：理財直接融資工具的合格投資者；5、資金用途：補充公司營運資金；6、理財直接融資工具面值：100元；7、發(fā)行利率：通過簿記建檔形式確定，融資利率為固定利率；8、發(fā)行期限：不超過3年；9、授權(quán)公司董事長或董事長指定的授權(quán)代理人在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，全權(quán)負(fù)責(zé)辦理與本次發(fā)行理財直接融資工具有關(guān)的一切事宜。
表決結(jié)果：表決票7票，贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票；表決結(jié)果：通過。
14、審議通過并提請股東大會審議《關(guān)于公司非公開發(fā)行定向債務(wù)融資工具的議案》。
為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要,同意公司向中國銀行間市場交易商協(xié)會申請注冊發(fā)行不超過人民幣5億元人民幣的非公開定向債務(wù)融資工具，發(fā)行期限不超過5年，用于補充流動資金及償還銀行貸款。授權(quán)公司董事長或董事長指定的授權(quán)代理人在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，全權(quán)負(fù)責(zé)辦理與本次非公開發(fā)行定向債務(wù)融資工具有關(guān)的一切事宜。
表決結(jié)果：表決票7票，贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票；表決結(jié)果：通過。
15、審議通過《關(guān)于向國家開發(fā)銀行深圳分行申請不超過3億元人民幣的綜合授信額度的議案》。
隨著公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展，根據(jù)業(yè)務(wù)需要，公司擬向國家開發(fā)銀行深圳分行申請不超過3億元人民幣的綜合授信額度，用于補充公司流動資金。保證方式為公司法定代表人董事長劉水先生承擔(dān)連帶擔(dān)保并提供股票質(zhì)押，同時授權(quán)公司董事長或董事長指定的授權(quán)代理人在授信額度內(nèi)辦理相關(guān)業(yè)務(wù)，代表公司辦理相關(guān)手續(xù)、簽署相關(guān)法律文件等。
表決結(jié)果：表決票7票，贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票；表決結(jié)果：通過。
16、審議通過《關(guān)于變更部分募集資金投資項目實施地點的議案》。
《關(guān)于變更部分募集資金投資項目實施地點的公告》以及獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)所發(fā)表意見的具體內(nèi)容詳見4月15日刊登在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站上的相關(guān)公告。
表決情況：表決票7票，贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票；表決結(jié)果：通過。
17、審議通過并提請股東大會審議《關(guān)于將部分募投項目尚未使用的部分募集資金永久補充流動資金的議案》。
《關(guān)于將部分募投項目尚未使用的部分募集資金永久補充流動資金的公告》以及獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)所發(fā)表意見的具體內(nèi)容詳見4月15日刊登在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站上的相關(guān)公告。
表決情況：表決票7票，贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票；表決結(jié)果：通過。
18、審議通過《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司審計監(jiān)督制度》。
《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司審計監(jiān)督制度》的具體內(nèi)容詳見4月15日刊登在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站上的相關(guān)公告。
表決情況：表決票7票，贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票；表決結(jié)果：通過。
19、審議通過《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司離任審計工作細(xì)則》。
《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司離任審計工作細(xì)則》的具體內(nèi)容詳見4月15日刊登在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站上的相關(guān)公告。
表決情況：表決票7票，贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票；表決結(jié)果：通過。
20、審議通過《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司問責(zé)制度》。
《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司問責(zé)制度》的具體內(nèi)容詳見4月15日刊登在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站上的相關(guān)公告。
表決情況：表決票7票，贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票；表決結(jié)果：通過。
21、審議通過《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司財務(wù)管理制度（修訂）》。
修訂后的《公司財務(wù)管理制度》的具體內(nèi)容詳見4月15日刊登在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站上的相關(guān)公告。
表決情況：表決票7票，贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票；表決結(jié)果：通過。
22、審議通過《關(guān)于對公司股票期權(quán)第一個行權(quán)期獲授期權(quán)未達到行權(quán)條件予以注銷的議案》《關(guān)于對公司股票期權(quán)第一個行權(quán)期獲授期權(quán)未達到行權(quán)條件予以注銷的公告》以及獨立董事、監(jiān)事會、國浩律師（深圳）事務(wù)所出具的法律意見書的具體內(nèi)容詳見4月15日刊登在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站上的相關(guān)公告。
表決情況：表決票7票，贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票；表決結(jié)果：通過。
23、審議通過《關(guān)于變更公司總裁的議案》。
隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的不斷擴大，為更有利于公司的長期發(fā)展，不斷完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，公司董事長兼總裁劉水先生申請辭去公司總裁職務(wù)。
劉水先生辭去總裁職務(wù)后，仍擔(dān)任公司董事長一職。經(jīng)公司董事長劉水先生提名，并經(jīng)董事會提名委員會資格審查通過，同意聘任陳陽春先生為公司總裁（公司董事、原副總裁），任期自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿止。
《關(guān)于變更公司高管的公告》及公司獨立董事發(fā)表的獨立意見詳見4月15日刊登在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站上的相關(guān)公告。
陳陽春先生個人簡歷見附件一。
表決情況：表決票7票，贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票；表決結(jié)果：通過。
24、審議通過《關(guān)于變更公司財務(wù)總監(jiān)的議案》。
公司財務(wù)總監(jiān)周揚波先生因工作變動原因辭去公司財務(wù)總監(jiān)職務(wù)，不再負(fù)責(zé)公司財務(wù)管理工作，公司將另有任用。經(jīng)公司總裁提名，并經(jīng)董事會提名委員會資格審查通過，同意聘任鄧偉鋒先生為公司財務(wù)總監(jiān)，任期自本次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿止。
《關(guān)于變更公司高管的公告》及獨立董事的獨立意見詳見4月15日刊登在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站上的相關(guān)公告。
鄧偉鋒先生個人簡歷見附件一。
表決情況：表決票7票，贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票；表決結(jié)果：通過。
25、審議通過并提請股東大會審議《關(guān)于修改<公司章程>部分條款的議案》。
鑒于公司擬以截止2013年12月31日公司總股本315,805,878股為基數(shù)，以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增6股，共計轉(zhuǎn)增189,483,527股，轉(zhuǎn)增后公司總股本增至505,289,405股。董事會就《公司章程》中注冊資本及股份總數(shù)等相關(guān)條款進行了相應(yīng)修改。
具體修改內(nèi)容詳見本公告“附件二章程修訂對照表”。
表決情況：表決票7票，贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票；表決結(jié)果：通過
26、審議通過《關(guān)于召開公司2013年年度股東大會的議案》。
公司定于2014年5月9日下午14：00在公司7樓會議室召開2013年度股東大會。
《關(guān)于召開公司2013年度股東大會通知》的公告具體內(nèi)容詳見4月15日刊登在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站的公告。
表決情況：表決票7票，贊成票7票，反對票0票，棄權(quán)票0票；表決結(jié)果：通過。
(來源：同花順金融研究中心 )