中國園林網5月12日消息：致：深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司
國浩律師（深圳）事務所
關于深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司
2013年度股東大會的
法律意見書
GLG/SZ/A1810/FY/2014-055
根據深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司（以下簡稱“貴公司”或者“公司”）
的委托，并依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中
華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和中國證券監(jiān)督管理委員
會發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）、《上
市公司治理準則》（以下簡稱“《治理準則》”）等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性
文件以及《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、
《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司股東大會議事規(guī)則》（以下簡稱“《股東
大會議事規(guī)則》”）的規(guī)定，國浩律師（深圳）事務所（以下簡稱“本所”）
指派律師出席了公司2013年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），現
就公司本次股東大會召開的有關事宜出具本法律意見書。
本所同意將本法律意見書隨貴公司本次股東大會的決議一起予以公告，并
依法對本所出具的法律意見承擔相應的責任。
本所律師僅對本次股東大會的召集和召開程序、本次股東大會召集人和出
席會議人員的資格、本次股東大會審議的議案、本次股東大會的表決程序和表
決結果發(fā)表意見。本法律意見書僅供貴公司本次股東大會之目的使用。
根據相關法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤
勉盡責的精神，本所律師出席了本次股東大會，并對本次股東大會的相關資料
和事實進行了核查，現根據本所律師對事實的了解及對法律的理解，出具法律
意見如下：
一、本次股東大會的召集
（一）本次股東大會的召集人
根據本次股東大會的會議通知，本次股東大會由貴公司董事會召集。
（二）本次股東大會的召集
根據貴公司第二屆董事會第十八次會議決議，貴公司本次股東大會現場會
議定于2014年5月9日下午14:00在公司會議室召開。
貴公司第二屆董事會于2014年4月15日在證券時報、中國證券報、上海
證券報、巨潮資訊網刊載了《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)
境股份有限公司關于召開公司2013年度股東大會的通知》（以下簡稱“會議
通知”），會議通知中載明了本次股東大會的召集人、會議地點、股權登記日、
會議召集方式、現場會議召開時間與網絡投票時間、會議表決方式、會議出席
對象、會議議題、股東大會登記方法、會務聯(lián)系方式，由于本次股東大會采用
現場投票和網絡投票相結合的方式進行表決，公司還在公告中對網絡投票時
間、投票程序等有關事項做出明確說明，以及“因故不能親自出席會議的股東
可委托代理人代為出席并參加表決（授權委托書格式附后），代理人不必是本
公司的股東”的文字說明。
經本所律師核查，貴公司本次股東大會召集人的資格及會議通知的時間、
方式以及通知的內容符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《治理準則》等法
律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定。
二、本次股東大會的召開程序
貴公司本次股東大會現場會議于2014年5月9日下午2:00在深圳市福田
區(qū)紅荔西路8133號農科商務辦公樓7樓會議室召開，由貴公司董事長劉水先
生主持。
經本所律師核查，貴公司本次股東大會召開的實際時間、地點和審議的議
案內容與會議通知所載一致，貴公司本次股東大會召開程序符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》、《治理準則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章
程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定。
三、本次股東大會出席人員的資格
根據本次股東大會的會議通知，有權出席本次股東大會的人員為截至2014
年5月5日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊
的公司全體股東或其委托的代理人，貴公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、貴
公司聘請的見證律師。 [分頁]（一）出席本次股東大會的股東或股東代理人
根據出席會議的股東、股東代理人的身份證明、授權委托證明及股東登記
的相關資料等，出席本次股東大會現場會議和網絡投票的股東及股東代理人共
25人，代表貴公司發(fā)行在外有表決權的公司股份數額為202,846,758股，占貴
公司發(fā)行在外有表決權股份總數的64.2363%。其中：
1、參加現場投票表決的股東及股東代理人10人，代表貴公司發(fā)行在外有
表決權的公司股份數額為202,732,116股，占貴公司發(fā)行在外有表決權股份總
數的64.20%；
經本所律師核查，上述股東及股東代理人的授權人均為截至2014年5月
5日下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司
股東，具備出席本次股東大會的資格，有權對本次股東大會的議案進行審議、
表決。
2、根據深圳證券信息有限公司提供的數據，本次股東大會通過網絡投票
系統(tǒng)進行投票表決的股東共計15人，代表貴公司發(fā)行在外有表決權的公司股
份數額為114,642股，占貴公司發(fā)行在外有表決權股份總數的0.0363%；
以上通過網路投票系統(tǒng)進行投票的股東資格，由網絡投票系統(tǒng)提供機構深
圳證券信息有限公司驗證其身份。
（二）出席、列席本次股東大會的其他人員
出席本次股東大會的人員還有貴公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及本所
律師。
經本所律師核查，出席本次股東大會的股東或股東代理人及其他人員符合
《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《治理準則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文
件及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，該等股東或股東代理人及
其他人員具備出席本次股東大會的資格，股東或股東代理人有權對本次股東大
會的議案進行審議、表決。本次股東大會出席人員的資格均合法有效。
四、本次股東大會審議的議案
根據本次股東大會的會議通知，本次股東大會就如下議案進行了審議：
（一）《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2013年度財務決算報告》；
（二）《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2014年度財務預算報告》；
（三）《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2013年度董事會工作報告》
及公司獨立董事王斌先生、劉鴻雁先生、尹公輝先生在本次年度股東大會上述
職；
（四）《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2013年度利潤分配及資本公
積金轉增股本預案》；
（五）《公司2013年年度報告全文及其摘要》；
（六）《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2013年度監(jiān)事會工作報告》；
（七）《關于續(xù)聘廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）為公司
2014 年度外部審計機構的議案》；
（八）《關于發(fā)行理財直接融資工具的議案》；
（九）《關于公司非公開發(fā)行定向債務融資工具的議案》；
（十）《關于將部分募投項目尚未使用的部分募集資金永久補充營運資金
的議案》；
（十一）《關于修訂<公司章程>部分條款的議案》。
根據《公司法》、《股東大會規(guī)則》及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)
則》的規(guī)定，本次股東大會就《關于修訂<公司章程>部分條款的議案》做出的
決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
經本所律師核查，本次股東大會實際審議的議案與會議通知的內容相符，
審議的議案符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《治理準則》等法律、行政
法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定。
五、本次股東大會的表決程序及表決結果
（一）本次股東大會的表決程序
本次股東大會現場會議就會議通知中列明的議案進行了審議，并采取記名
方式就審議的議案逐項投票表決。在現場表決全部結束后，本次股東大會按《公
司章程》、《股東大會議事規(guī)則》規(guī)定的程序由兩名股東代表和貴公司監(jiān)事進
行計票和監(jiān)票，并統(tǒng)計了現場投票的表決結果。
本次股東大會的網絡投票通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網投票系
統(tǒng)進行。
本次股東大會的網絡投票時間為：
通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網絡投票的時間為2014年5月9日上
午9:30至11:30，下午1:00至3:00；
通過深圳證券交易所互聯(lián)網投票系統(tǒng)進行網絡投票的時間為2014年5月
8日下午3:00至2014年5月9日下午3:00期間的任意時間。
深圳證券信息有限公司提供了網絡投票的表決權數和統(tǒng)計數。本次股東大
會投票表決結束后，公司合并統(tǒng)計了現場和網絡投票的表決結果。
（二）本次股東大會的表決結果
根據貴公司股東或股東代理人進行的表決以及本次股東大會對現場和網
絡投票的表決結果統(tǒng)計，本次股東大會審議的議案的表決結果如下：
1．審議通過《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2013年度財務決算報
告》，該議案202,820,258股贊成（占出席本次股東大會的股東或股東代理人
所持表決權的99.9869%），26,500股反對（占出席本次股東大會的股東或股
東代理人所持表決權的0.0131%），0股棄權；
2．審議通過《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2014年度財務預算報
告》，該議案202,820,258股贊成（占出席本次股東大會的股東或股東代理人
所持表決權的99.9869%），26,500股反對（占出席本次股東大會的股東或股
東代理人所持表決權的0.0131%），0股棄權； [分頁]3. 審議通過《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司 2013 年度董事會工作
報告》，該議案202,820,258股贊成（占出席本次股東大會的股東或股東代理
人所持表決權的99.9869%），26,500股反對（占出席本次股東大會的股東或
股東代理人所持表決權的0.0131%），0股棄權；
4. 審議通過《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司 2013 年度利潤分配及
資本公積金轉增股本預案》，該議案202,820,258股贊成（占出席本次股東大
會的股東或股東代理人所持表決權的99.9869%），26,500股反對（占出席本
次股東大會的股東或股東代理人所持表決權的0.0131%），0股棄權；
5. 審議通過《公司2013年年度報告全文及其摘要》，該議案202,820,258
股贊成（占出席本次股東大會的股東或股東代理人所持表決權的99.9869%），
26,500股反對（占出席本次股東大會的股東或股東代理人所持表決權的
0.0131%），0股棄權；
6. 審議通過《深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司2013年度監(jiān)事會工作報
告》，該議案202,820,258股贊成（占出席本次股東大會的股東或股東代理人
所持表決權的99.9869%），26,500股反對（占出席本次股東大會的股東或股
東代理人所持表決權的0.0131%），0股棄權；
7. 審議通過《關于續(xù)聘廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）為
公司2014 年度外部審計機構的議案》，該議案202,820,258股贊成（占出席
本次股東大會的股東或股東代理人所持表決權的99.9869%），26,500股反對
（占出席本次股東大會的股東或股東代理人所持表決權的0.0131%），0股棄
權；
8. 審議通過《關于發(fā)行理財直接融資工具的議案》，該議案202,820,258
股贊成（占出席本次股東大會的股東或股東代理人所持表決權的99.9869%），
26,500股反對（占出席本次股東大會的股東或股東代理人所持表決權的
0.0131%），0股棄權；
9. 審議通過《關于公司非公開發(fā)行定向債務融資工具的議案》，該議案
202,820,258股贊成（占出席本次股東大會的股東或股東代理人所持表決權的
99.9869%），26,500股反對（占出席本次股東大會的股東或股東代理人所持表
決權的0.0131%），0股棄權；
10. 審議通過《關于將部分募投項目尚未使用的部分募集資金永久補充營
運資金的議案》，該議案202,820,258股贊成（占出席本次股東大會的股東或
股東代理人所持表決權的99.9869%），26,500股反對（占出席本次股東大會
的股東或股東代理人所持表決權的0.0131%），0股棄權；
11. 審議通過《關于修訂<公司章程>部分條款的議案》，該議案202,820,258
股贊成（占出席本次股東大會的股東或股東代理人所持表決權的99.9869%），
26,500股反對（占出席本次股東大會的股東或股東代理人所持表決權的
0.0131%），0股棄權。
經本所律師核查，本次股東大會的表決程序及表決結果符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》、《治理準則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章
程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定；貴公司的股東及監(jiān)事會未在本次股東大
會上提出新的議案；上述議案均經出席本次股東大會的股東或股東代理人所持
表決權的半數以上通過（其中《關于修訂<公司章程>部分條款的議案》經出席
本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權的三分之二以上通過）。本次股
東大會的表決程序和表決結果合法有效。
六、結論意見
綜上，本所律師認為，貴公司本次股東大會的召集及召開程序、審議的議
案符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《治理準則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)
范性文件及《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定；本次股東大會的召
集人及出席本次股東大會的股東、股東代理人、其他人員的資格合法有效，本
次股東大會的表決程序與表決結果合法有效。
本法律意見書正本三份，無副本。
（以下無正文，下接簽署頁）
本頁無正文
為
國浩律師（深圳）事務所
關于
深圳市鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司
2013年度股東大會
的
法律意見書
之
簽署頁
國浩律師（深圳）事務所 律師：
丁明明
負責人：
張敬前 幸黃華
2014年5月9日
