根據(jù)本報記者了解，一般如果達(dá)不到業(yè)績或未能實(shí)現(xiàn)IPO遞交材料等要求，根據(jù)對賭協(xié)議企業(yè)要對投資機(jī)構(gòu)需補(bǔ)償利潤差額，一般融資成本為銀行貸款利率的兩倍，或者是年利率10%-15%。
對賭在新三板越來越普遍，而且今年更出現(xiàn)了井噴現(xiàn)象。
東方財富choice數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年分別有133家、130家新三板企業(yè)涉及對賭協(xié)議，而2017年對賭協(xié)議快速增長，截止7月26日，僅半年多時間新三板就有148家掛牌企業(yè)涉及對賭協(xié)議，已超過2015年、2016年全年的數(shù)目。
“實(shí)際上新三板真實(shí)的對賭和回購遠(yuǎn)遠(yuǎn)比披露出來的還要多?！?月26日，新鼎資本董事長張弛表示。
不過，在新三板，對賭易，賭對難。業(yè)內(nèi)人士指出，對賭存在著不小的風(fēng)險。
井噴
新三板企業(yè)對賭是比較常見的現(xiàn)象。
Choice數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年、2017年分別有133家、130家、148家新三板企業(yè)涉及對賭協(xié)議。值得注意的是，2017年剛過一半，數(shù)據(jù)已趕上前兩年整年的數(shù)據(jù)。
7月26日，南北天地董秘崔彥軍告訴記者：“新三板對賭比較普遍，主要是在融資這一塊。由于融資難度增加，對賭肯定是增加了，在2015年以前新三板企業(yè)定增根本就不需要對賭，大家都搶份額，而現(xiàn)在為了融資，對賭是比以前多了?！?/p>
對此，張弛也表示，“一方面，現(xiàn)在新三板企業(yè)絕對數(shù)量增加到了一萬一千多家，基數(shù)大了，對賭的現(xiàn)象也必然增加；另一方面，現(xiàn)在市場低迷，比2015年、2016年融資難，一般企業(yè)只能通過對賭或者回購條款來確保融資。另外，IPO提速的情況下，一批新三板企業(yè)要去IPO排隊(duì)，需要先融一筆錢?！?/p>
張弛認(rèn)為，“實(shí)際上新三板真實(shí)的回購遠(yuǎn)遠(yuǎn)比披露出來的還要多，因?yàn)槠髽I(yè)很多做的是抽屜協(xié)議，不會公告，是實(shí)際控制人和投資機(jī)構(gòu)的一個對賭或者回購，這些沒法統(tǒng)計(jì)?！?/p>
“融資難，企業(yè)就要答應(yīng)更多的對賭條件，這很正常?！贝迯┸娬f，“對賭在新三板比較普遍，但在上市公司很少。如果企業(yè)特別優(yōu)秀，就不需要對賭協(xié)議，因?yàn)楹玫墓善?，大家都要去搶，事?shí)上，真正三板的優(yōu)秀公司，融資容易，不需要對賭?！?/p>
張弛也認(rèn)為，新三板優(yōu)秀企業(yè)融資不需要對賭協(xié)議，對賭協(xié)議的增加，說明新三板中間那層企業(yè)的融資增加了，這些企業(yè)能通過這種方式融到資，說明經(jīng)濟(jì)開始活躍向好。
事實(shí)上，圍繞IPO開展的對賭成為新三板最重要類型之一。業(yè)內(nèi)人士指，許多投資機(jī)構(gòu)愿意在Pre-IPO階段投資新三板企業(yè)。
崔彥軍介紹，對賭涉及IPO條款約定，一般只需向證監(jiān)會遞交上市申請材料、證監(jiān)會受理，或以輔導(dǎo)備案為條件，不會以完成IPO為條件。這是由于對賭協(xié)議是證監(jiān)會IPO審核關(guān)注重點(diǎn)。證券監(jiān)管部明確要求，對賭條款在上會前必須終止執(zhí)行。上市時間對賭條款、股權(quán)對賭條款、業(yè)績對賭條款、董事會一票否決權(quán)安排、企業(yè)清算優(yōu)先受償協(xié)議等五類PE對賭條款是IPO審核的禁區(qū)。
對賭風(fēng)險
7月25日佳信捷（430487.OC）的公告顯示，因業(yè)績對賭和IPO對賭失敗，公司和實(shí)際控制人王鑫被其第七大股東新疆久豐訴訟至法院。
按照約定，佳信捷2012年要實(shí)現(xiàn)凈利潤3800萬元，并要在2016年前上市或者在2015年前向證監(jiān)會遞交上市申報材料。然而，截止到目前，佳信捷未發(fā)上市申報公告，而2012年，佳信捷僅實(shí)現(xiàn)凈利潤1657.47萬元，與對賭協(xié)議約定的3610萬元差距較大。
這意味著，佳信捷對賭失敗了。
新疆久豐要求王鑫支付業(yè)績補(bǔ)償款、回購其所持股份、支付股權(quán)回購款，合計(jì)2017萬元，佳信捷承擔(dān)連帶責(zé)任。
此前新疆久豐就已經(jīng)向法院提交訴前財產(chǎn)保全申請，王鑫持有佳信捷的44.53%股份被司法凍結(jié)。
事實(shí)上，佳信捷不是新三板第一起因?qū)€失敗的企業(yè)。
7月4日，特瑞斯（834014.OC）發(fā)布公司股東履行對賭協(xié)議的公告，因?yàn)槲茨茉谝?guī)定時間內(nèi)完成IPO對賭，加價回購此前常州德豐杰正道創(chuàng)業(yè)投資中心持有的75萬股公司股份，回購價格為10.28元/股。
而1月，飛田通信（430427.OC）也因?qū)€失敗被起訴，公司1.2億股股份被司法凍結(jié)，占到總股本的67.26%。
對此，崔彥軍表示：“對賭風(fēng)險實(shí)際上是很大的，一方面，因?yàn)槭袌隹赡茏兓?，比如國際環(huán)境、國內(nèi)環(huán)境，行業(yè)變化，與企業(yè)家的預(yù)見有差距。另一方面，在做融資時可能部分企業(yè)家更樂觀，或?yàn)榱巳谫Y順利，可能承諾的業(yè)績稍微有一點(diǎn)水分，這可能導(dǎo)致未來違約的可能性比較大，企業(yè)違約的風(fēng)險比例還是不低的?！?/p>
根據(jù)記者了解，一般如果達(dá)不到業(yè)績或未能實(shí)現(xiàn)IPO遞交材料等要求，根據(jù)對賭協(xié)議企業(yè)要對投資機(jī)構(gòu)需補(bǔ)償利潤差額，一般融資成本為銀行貸款利率的兩倍，或者是年利率10%-15%。
事實(shí)上，對賭易，賭對卻不易。對于投資新三板公司的機(jī)構(gòu)來說，對賭成功意味著投資成功，獲得IPO或并購帶來的超額利潤；而對企業(yè)來說，對賭成功意味著順利獲得融資。但是需要注意的是，對賭失敗的案例也不在少數(shù)，有的甚至涉及到訴訟。
值得注意的是，新三板對賭出現(xiàn)一個新動向——融資的雙向?qū)€越來越多。這使得在面對對賭風(fēng)險的同時，企業(yè)或許也能獲得超額獎勵。崔彥軍介紹，以往一般是投資人跟企業(yè)的大股東做對賭，如果企業(yè)違約，需做補(bǔ)償?，F(xiàn)在，企業(yè)家有時候也會跟投資人對賭，假如承諾的對賭條款，企業(yè)超過了預(yù)期業(yè)績目標(biāo)，給予一定的獎勵。
“目前有很多執(zhí)行這種雙向的對賭了?！?崔彥軍表示，“但現(xiàn)在最多的還是單向?qū)€，不過雙向?qū)€也在逐漸增多?！?br />
