上市公司治理的相關規(guī)則出臺的腳步近了。
監(jiān)管層多次在公開場合強調要規(guī)范上市公司治理。這一次，監(jiān)管層的聲音來自證監(jiān)會主席劉士余，他在今天會見經(jīng)合組織秘書長安赫爾•古里亞時表示，上市公司的治理水準是公司質量的重要標志。隨著A股納入明晟(MSCI)指數(shù)，互聯(lián)互通機制不斷深化，中國資本市場的雙向開放對公司治理提出了新的要求，目前證監(jiān)會正在修訂《上市公司治理準則》，持續(xù)完善上市公司的治理架構，進一步與國際標準接軌。
圖為中國證監(jiān)會劉士余主席會見經(jīng)合組織秘書長安赫爾•古里亞 這無疑給那些企圖挑戰(zhàn)監(jiān)管權威、忽視公司治理和投資者回報，甚至不惜違法違規(guī)進行偽市值管理的上市公司敲響了警鐘，如劉士余所言“資本市場是講規(guī)矩、有紅線、有底線的，必須更加重視公司治理”。
新規(guī)正在修訂中
《上市公司治理準則》是納入到今年的《關于2017年深化經(jīng)濟體制改革重點工作的意見》中的，《意見》中提到今年多層次資本市場的改革任務時指出，要修訂上市公司治理準則，完善事中事后監(jiān)管制度，從嚴從重打擊資本市場的各類違法違規(guī)行為。
記者了解到，為了盡快落實《意見》，目前證監(jiān)會正會同中國上市公司協(xié)會抓緊修訂上市公司治理準則，修訂過程中，證監(jiān)會將對接國際標準，同時融入中國元素，也包括中國最根本的政治制度，以期通過修訂上市公司治理準則，推動各上市公司在公司章程中進一步明確黨組織的架構、任務、規(guī)則。
現(xiàn)實中執(zhí)行的《上市公司治理準則》，是我國2002年借鑒經(jīng)合組織《公司治理原則》與有關國家實踐制定的，在提升我國公司治理水平上發(fā)揮了重要的歷史作用，但與我國資本市場發(fā)展現(xiàn)狀和全球公司治理新的原則與標準相比，已明顯滯后。
尤其是，隨著滬港通、深港通的實施，以及明年入摩的成行，迫切需要一部新的上市公司治理準則，既立足于中國現(xiàn)行的法律、法規(guī)等制度安排，又要對接國際新的原則與標準，努力完善我國上市公司治理架構，切實提升公司治理水準，促進上市公司質量提升，夯實資本市場健康發(fā)展的基石，服務于中國和全球經(jīng)濟發(fā)展。
劉士余在去年9月份就曾強調，要抓緊修訂《上市公司治理準則》，努力完善我國上市公司治理架構，切實提升公司治理水準，促進上市公司質量提升，夯實資本市場健康發(fā)展的基石，服務于中國和全球經(jīng)濟發(fā)展。完善我國公司治理，既要立足于中國現(xiàn)行的法律、法規(guī)等制度安排，又要對接國際新的原則與標準，通過行政監(jiān)管、行業(yè)自律和公司自身努力來解決“形似而神非”的問題。
何為“形似而神非”的問題?記者觀察來看，從ST慧球上演了炮制“1001項議案”等“奇葩”鬧劇，到一些公司脫離上市公司經(jīng)營的“基本面”，湊“熱點”，造“熱點”，偽市值管理，選擇時點，誤導性披露一些所謂的“利好”事項，再到部分上市公司任性停牌、部分上市公司大股東不顧中小股東利益爭奪控制權，這些問題踐踏了資本市場的“三公原則”的踐踏，對中小投資者利益造成了嚴重侵害。此外，還有一些企業(yè)忽視黨建，治理架構不明晰。
為了解決這些問題，正在修訂中的《上市公司治理準則》將完善公司治理架構，突出董監(jiān)高的權、利、責;突出強調加強上市公司黨的建設。在國有控股上市公司，黨組或者黨委是領導核心和政治核心。在非國有控股上市公司，公司章程中要明確為黨組織的活動提供必要的條件，保障黨員的合法權益。另外，《上市公司治理準則》將規(guī)范上市公司的股權層級。
業(yè)內人士指出，上市公司作為公眾公司，必須提高透明度，切實加強以投資者需求為導向的信息披露，保證各類股東公平、及時地獲得上市公司信息，上市公司的控股股東、實際控制人都要切實履行信息披露義務，落實內幕信息知情人登記、保密等要求。
持股行權糾正公司治理亂象
據(jù)了解，證監(jiān)會正在用持股行權的方式糾正公司治理亂象，保護中小投資者利益。
以公司治理中最為重要的控制權為例，中證中小投資者服務中心總經(jīng)理徐明指出，我國資本市場上眾多上市公司為爭奪股東大會的話語權和董事會的席位，手段各異、花樣翻新，使公司治理陷入混亂的情況層出不窮。這一過程，往往導致公司治理混亂，公司生產(chǎn)經(jīng)營受到嚴重影響，甚至使公司陷入無法正常運轉乃至癱瘓的事實狀態(tài)，積極參與公司治理是中小投資者股東價值自我實現(xiàn)的重要途徑。
統(tǒng)計顯示，我國證券市場投資者開戶數(shù)為1.46億戶，其中機構投資者僅占65萬戶，中小投資者占比達99.55%。長期以來，中小投資者在知識水平、專業(yè)能力、信息獲取、風險管控和法律意識等方面，與機構投資者、大股東相比處于弱勢。由于種種主客觀方面的原因，中小投資者參與公司治理的情況不盡如人意。架空股東大會、主宰董事會、弱化監(jiān)事會、聯(lián)手管理層，掏空上市公司、實施關聯(lián)交易、虛假重組、忽悠式重組、阻卻收購、違規(guī)披露、內幕交易、操縱股價等行為，使公司和中小投資者權益受損的事件屢見不鮮。
徐明指出，持股行權就是投服中心以小股東的身份，從市場的角度、用法律的手段積極參與公司治理，做積極股東、合格股東、示范股東。其目的是通過自己的行動，進一步喚醒、激發(fā)廣大中小投資者的股東意識、權利意識，依法合規(guī)地積極參與上市公司治理，維護上市公司和自身的合法權利，同時也能阻止不當行為，發(fā)現(xiàn)和提升公司價值。
目前投服中心已全面持有滬深交易所除停牌公司之外的所有3200多家上市公司的股票，成為了這些公司的小股東，全力持股行權。
不僅如此，證監(jiān)會還在多個方面強化上市公司治理。一方面，強化現(xiàn)金分紅，證監(jiān)會關注那些有能力分紅卻長年一毛不拔的“鐵公雞”，“不能放任不管，會有相應的硬措施”，另一方面，規(guī)范重組、股份減持、送轉股等行為，對財務造假、偽市值管理、利用高送轉來助長股價投機等堅決打擊，并且，不定期開展上市公司全面風險排查、防范和監(jiān)測工作，處置退市等高風險公司，多舉措提升上市公司治理能力。
