可轉債的一級煩惱：募集資金縮水 過度融資遭拷問
11月17日水晶轉債、寶信轉債將迎來“申購”。隨著市場供給量增加，可轉債逐漸成為“散戶”的熱門投資品種。
然而“二級”熱鬧，“一級”煩惱。
作為監(jiān)管層鼓勵融資方向，根據(jù)證監(jiān)會公開資料顯示，目前有87家上市公司可轉債項目排隊。
但審核尺度與定增相似，根據(jù)21世紀資本研究員梳理案例發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管層多角度拷問募投項目的合理性，主要關注上市公司是否存在“過度融資”嫌疑，這讓上市公司與投行百爪撓心。
次新股必答題
監(jiān)管層風向的轉變，催熱可轉債項目。
本周，又有3家上市公司密集披露可轉債預案。杭蕭鋼構(600477.SH)、特發(fā)信息(600477.SH)14日分別公告表示募資不超過3.5億元、5億元;16日長白山(603099.SH)募資不超過8億元。
截至11月9日證監(jiān)會公開資料顯示，共有87家上市公司的可轉債項目在會排隊。
“自從監(jiān)管層今年年初發(fā)布再融資新政后，定增發(fā)行放緩，但上市公司需要一個融資出路，只要符合條件，我們鼓勵發(fā)行可轉債，這是今年首選融資方式?！?/p>
實際上，在把握政策紅利中，次新股的積極性不弱于其他上市企業(yè)。
根據(jù)21世紀資本研究員梳理，證監(jiān)會排隊項目中接近30%為新上市企業(yè)。其中，共有8家為今年上市的企業(yè)，分別有新鳳鳴(603225.SH)、大千生態(tài)(603955.SH)、新泉股份(603179.SH)、安井食品(603345.SH)、康泰生物(300601.SZ)、奇精機械(603677.SH)、天馬科技(603668.SH)、中原證券(601375.SH)。
另有15家企業(yè)為2016年新上市的企業(yè)。
深圳一名券商投行人士解釋，再融資新政明確規(guī)定，上市公司非公開增發(fā)必須間隔18個月，但可轉債和優(yōu)先股不受新政限制。因此對于次新股而言，可轉債是再融資的首選項。
廣州一家券商投行人士分析稱，由于IPO企業(yè)首發(fā)募集資金有“天花板”，有的首發(fā)募資額低于發(fā)行人預期，因此融資需求要靠后期資本運作，不難理解次新股踴躍進行可轉債融資。
這也引起監(jiān)管層注意。彼時“IPO募投情況”與此時“可轉債融資必要性”均成為對次新股的重點問題。
以新鳳鳴為例，公司今年4月登陸滬市，4個月后發(fā)布可轉債預案。
10月公司收到監(jiān)管層第一次反饋，在首個問題中，監(jiān)管層直接要求募投資金要調整，原因是認為募投資金超過項目需要量。隨后監(jiān)管層提問，在前次募投項目尚未達產的情況又繼續(xù)擴大產能的原因及合理性。
這并沒有結束。11月16日的第二次監(jiān)管反饋意見中，監(jiān)管層依然圍繞前次募投項目提問，并提到“過度融資”問題。監(jiān)管層要求申請人說明“在前次募投項目尚未達產，且有大量資金閑置的情況下，短期內再次發(fā)行可轉債融資的必要性和合理性。請保薦機構核查，并就申請人是否屬于頻繁融資及過度融資發(fā)表明確核查意見?！?/p>
募集資金縮水
事實上，監(jiān)管層并非僅對次新股的可轉債項目從嚴審核;多名投行人士表示，監(jiān)管層對可轉債的提問“事無巨細”、“刨根問底”。
比如百利科技(603959.SH)計劃發(fā)行可轉債擬募集資金3.4億元，用于“實施/擴大工程總承包項目”。
但監(jiān)管層認為披露得不夠細致。對此，監(jiān)管層要求說明本次募投項目是否屬于補充流動資金，若為補充流動資金，其金額不應超過募投項目資金總額的30%。若為資本性支出，要求按照資本性支出的披露要求補充募投項目的具體投資構成、投資數(shù)額的測算依據(jù)和測算過程、融資的必要性合理性、項目及資金使用進度安排、經(jīng)營模式、盈利模式、效益測算等具體內容。
11月16日公司修訂了可轉債預案，更新了本次公開發(fā)行募集資金的具體投資項目及投資金額。
公告顯示，百利科技3.4億元全部用于“實施/擴大工程總承包項目”，具體為“中國平煤神馬集團尼龍科技有限公司15萬噸/年環(huán)己酮設計采購施工工程總承包項目”、“新疆元昊新能源有限公司潔凈煤深加工工程總承包項目”。
由于募集資金用于支付設備采購和工程建設等費用，因此本次項目不屬于補充流動資金，屬于項目資本化支出。
在監(jiān)管層對募投項目多維度追問下，最直接的效果表現(xiàn)是，部分項目募集資金“縮水”。
顧家家居在11月11日修改方案。盡管募投項目沒變，仍然為“年產80萬標準套軟體家具項目(一期)”，但公司募集資金從不超過13.81億元，下調至10.97億元。
據(jù)了解，在監(jiān)管層反饋意見中，圍繞募投項目，監(jiān)管層一共問了6個問題。
首個問題是說明“本次融資規(guī)模與公司現(xiàn)有資產、業(yè)務規(guī)模等是否匹配，是否超過實際需要量”，要求顧家家居結合貨幣資金情況、購買理財產品情況、借款情況、資產負債率水平、內銷結算方式變化情況、本次募投項目土地投資金額。
緊跟著要求說明項目的具體建設內容、具體投資數(shù)額安排明細、投資構成是否屬于資本性支出、募集資金使用和項目建設的進度安排。
同時還要求說明該項目與前次募集資金投資項目“年產97萬標準套軟體家具生產項目”的聯(lián)系和區(qū)別，并結合公司軟體家具的現(xiàn)有產能、前次募投項目產能及達產時間、本次募投的產能及達產時間、目前的產能利用率及市場容量，說明該項目達產后的產能消化措施。
盡管公司與保薦機構通過詳細闡述來證明“融資規(guī)模與公司現(xiàn)有資產、業(yè)務規(guī)模相匹配，未超過實際需要量”，但顯然并沒有讓監(jiān)管層滿意，隨后下調募集資金額。
前述深圳券商投行人士解釋，募投項目是監(jiān)管層關注的重點?！艾F(xiàn)在監(jiān)管層對可轉債募投項目的提問越來越細，和審核定增一樣?？赡苁菗纳鲜泄纠谜邫C會過度融資?！?/p>
朗瑪信息(300288.SZ)也是同樣情況，公司募投項目為“貴陽市第六醫(yī)院有限公司升級擴建項目”。在經(jīng)過一次反饋意見回復后，公司在13日修改可轉債方案，將募集資金總額從不超過6.5億元調減為不超過5.27億元。
