上周末11月18日，國務(wù)院發(fā)布一項(xiàng)重要文件《劃轉(zhuǎn)部分國有資本充實(shí)社保基金實(shí)施方案》（下稱“實(shí)施方案”），該文件的影響不僅僅是緩解基本養(yǎng)老保險(xiǎn)基金不斷加大的支付壓力。
資本市場中同樣有眾多國有資本作為控股股東的機(jī)構(gòu)受到了“國有股轉(zhuǎn)持”規(guī)則改變的影響。
《實(shí)施方案》生效后，《境內(nèi)證券市場轉(zhuǎn)持部分國有股充實(shí)全國社會(huì)保障基金實(shí)施辦法》（財(cái)企〔2009〕94號(hào)文，下稱94號(hào)文）同時(shí)不再執(zhí)行，兩個(gè)文件的交替也解除了多年以來束縛在國資控股投資機(jī)構(gòu)PRE-IPO業(yè)務(wù)上的枷鎖。
“簡單來講，在94號(hào)文的影響下，我們這些投資機(jī)構(gòu)大大減少了對(duì)擬IPO企業(yè)的投資，錯(cuò)過了近幾年IPO退出回報(bào)的周期。新文件生效后，此前的松綁解除，近兩年是IPO的大年，我們也打算開始向PRE-IPO領(lǐng)域傾斜?！北本┮患抑行腿讨蓖豆矩?fù)責(zé)人11月18日對(duì)記者表示。
94號(hào)文歷史
“國有股轉(zhuǎn)持”的影響已經(jīng)持續(xù)了數(shù)年。所謂“國有股轉(zhuǎn)持”，根據(jù)94號(hào)文的規(guī)定是指股權(quán)分置改革新老劃斷后，股份有限公司在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票并上市時(shí)，應(yīng)按實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量的10%將發(fā)行人部分國有股轉(zhuǎn)由社?；饡?huì)持有。
正是根據(jù)這一規(guī)定，眾多國資背景的投資機(jī)構(gòu)所投企業(yè)一旦上市，相應(yīng)的股份就將被劃轉(zhuǎn)。
94號(hào)文規(guī)定的國有股份轉(zhuǎn)持比例計(jì)算方式具體為：“按首次公開發(fā)行時(shí)實(shí)際發(fā)行股份數(shù)量的10%，將股份有限公司部分國有股轉(zhuǎn)由社?；饡?huì)持有；國有股東持股數(shù)量少于應(yīng)轉(zhuǎn)持股份數(shù)量的，按實(shí)際持股數(shù)量轉(zhuǎn)持。”
對(duì)于投資機(jī)構(gòu)而言，很少有項(xiàng)目的直接投資比例會(huì)超過10%，因此所投項(xiàng)目一旦上市，所持有的股權(quán)將被全額劃轉(zhuǎn)。
由于目前資本市場上有很多券商的屬性都是國有企業(yè)，因此其做市業(yè)務(wù)和直投業(yè)務(wù)如果有被投資的企業(yè)上市，相應(yīng)也面臨著劃轉(zhuǎn)要求。
“94號(hào)文的影響非常大，強(qiáng)制被劃轉(zhuǎn)之后，對(duì)投資機(jī)構(gòu)本身來說收益削薄了。”11月20日上海一家大型券商直投部門的人士對(duì)記者表示。
94號(hào)文生效后便出現(xiàn)過類似的案例。國信證券旗下直投公司國信弘盛在2009年前所投資的3家企業(yè)在2010年前后上市后均發(fā)生了國有股轉(zhuǎn)持的情況，按規(guī)定國信弘盛將所持有的股份劃轉(zhuǎn)至全國社?；鹄硎聲?huì)。這一案例也對(duì)后來者的積極性造成了很大的影響。
“現(xiàn)在國資背景的券商直投通常在企業(yè)上市前就將相關(guān)份額轉(zhuǎn)出去，或者干脆不投這一類企業(yè)了。”前述券商直投負(fù)責(zé)人對(duì)記者表示。
新三板作為新興市場，也在近兩年來開始受到了94號(hào)文的影響。2015年底，出現(xiàn)了首例因?yàn)槠髽I(yè)IPO，做市商退出做市報(bào)價(jià)的情形。
新三板掛牌企業(yè)海容冷鏈（830822）在2015年底選擇申報(bào)IPO，在其提交材料前夕，其做市商招商證券主動(dòng)退出了對(duì)海容冷鏈的做市服務(wù)，而這也是2014年以來，首例做市商主動(dòng)退出的做市商。
招商證券的退出同樣也是受到94號(hào)文影響，如果隨企業(yè)一同上市，那么招商證券所投資不足10%的股權(quán)將被悉數(shù)劃轉(zhuǎn)。
在這種背景下，相關(guān)機(jī)構(gòu)一直在呼吁監(jiān)管層制定細(xì)則豁免投資機(jī)構(gòu)的劃轉(zhuǎn)情形。如今《實(shí)施方案》發(fā)布對(duì)國資控股的券商直投、做市商乃至是產(chǎn)業(yè)投資基金、國有企業(yè)PE等機(jī)構(gòu)的PRE-IPO業(yè)務(wù)得到了松綁的機(jī)會(huì)。
劃轉(zhuǎn)節(jié)點(diǎn)前移
相較于94號(hào)文，《實(shí)施方案》的發(fā)布重新界定了相關(guān)投資機(jī)構(gòu)國有股轉(zhuǎn)持的主體和轉(zhuǎn)持節(jié)點(diǎn)。
首先是轉(zhuǎn)持主體的變化，《實(shí)施方案》中將中央和地方國有及國有控股大中型企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)納入劃轉(zhuǎn)范圍。同時(shí)，劃轉(zhuǎn)比例統(tǒng)一為企業(yè)國有股權(quán)的10%。這意味著盡管金融機(jī)構(gòu)被納入其中，但劃轉(zhuǎn)主體由券商直投和做市業(yè)務(wù)統(tǒng)一上升為金融機(jī)構(gòu)本身。
其次，94號(hào)文規(guī)定的上市節(jié)點(diǎn)也在《實(shí)施方案》中被取消，相關(guān)機(jī)構(gòu)無需擔(dān)心被投對(duì)象IPO后相關(guān)股份被劃轉(zhuǎn)。
“以上述招商證券做市商案例為例，招商證券主體國有股的10%將會(huì)被劃轉(zhuǎn)，但新規(guī)中將不再對(duì)其做市業(yè)務(wù)或是直投業(yè)務(wù)進(jìn)行劃轉(zhuǎn)，另外時(shí)間節(jié)點(diǎn)取消后，這些機(jī)構(gòu)就無需擔(dān)心上市這一時(shí)間點(diǎn)本身?！鼻笆錾虾５貐^(qū)券商直投人士分析道。
毫無疑問，這對(duì)于包括券商直投和做市業(yè)務(wù)在內(nèi)的國資背景投資機(jī)構(gòu)PRE-IPO業(yè)務(wù)來說是巨大的利好。
“今年是IPO大年，在此之前我們只能看不能投，但現(xiàn)在可以改變思路抓緊這一制度紅利。”前述北京地區(qū)券商直投負(fù)責(zé)人興奮地表示。
而對(duì)于新三板做市商來說，今年以來新三板企業(yè)沖擊IPO的大潮反而促成了做市商批量退出優(yōu)質(zhì)企業(yè)的局面，這也一度給新三板做市制度造成了一定的影響。如今，對(duì)于新三板做市商來說，即便企業(yè)選擇IPO，也可以安心陪跑。而對(duì)于此前持股成本較低的做市商來說，這將成為一筆豐厚的收益。
“在此之前，國有做市商，券商直投需要根據(jù)自身情況、做市企業(yè)國有股東股權(quán)情況等作出審慎審視，結(jié)合目前相關(guān)的政策要求和國有股份轉(zhuǎn)持比例計(jì)算方式，綜合考慮提前退出的風(fēng)險(xiǎn)和成本，做出理性選擇?，F(xiàn)在來說，可以放心大膽的參與到擬IPO的投資中?！睆V證恒生一位研究員11月20日對(duì)記者指出。
