經(jīng)過近三年的狂飆突進后，PPP業(yè)務在近期迎來了強監(jiān)管周期。根據(jù)財政部的數(shù)據(jù)，截至9月末，全國PPP綜合信息平臺管理庫入庫項目6778個，投資額達到10.1萬億元。在市場人士看來，項目庫中有的項目以債務性資金充當資本金，有的項目實則是名股實債的交易結(jié)構(gòu)，這些明顯違反了“風險共擔、利益共享”的原則。
近期，財政部印發(fā)的《關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》稱，嚴格新PPP項目入庫標準，并集中清理已入庫項目。前述違規(guī)的PPP類型成為清理的重點對象。日前，國資委也印發(fā)文件，對央企參與PPP項目進行規(guī)范。疊加大資管新規(guī)的影響，PPP業(yè)務進入一個強監(jiān)管的周期。
市場面對強監(jiān)管的狀態(tài)，需要考慮幾方面的不確定性：一是一旦PPP項目被清理出庫，投向PPP的資金（資本金以及貸款）將如何處理？如果退出，將如何退出？二是目前PPP項目資本金及融資中有部分來自于資管計劃，而大資管新規(guī)要求穿透式管理及投資期限匹配，這些要求使得資管計劃投資PPP項目的難度增加，那么資管機構(gòu)是否還有參與PPP項目的空間？三是強監(jiān)管將會對PPP資產(chǎn)證券化產(chǎn)生什么影響？本專題將在追尋上述命題的目標下，呈現(xiàn)各方在近期的思考以及應對。（楊志錦）
導讀
一位股份行資管部人士表示：“信貸和項目資本金的杠桿因為有國務院的文件，一直還是比較明確的，財政部的新文件主要是對資本金的杠桿做出了限制，可以說目前市場上大部分PPP項目的資本金都是帶杠桿的，如果說都不能用了，那銀行參與基本就只能是后端信貸?！?/p>
“按照以往經(jīng)驗，最實際的整改方案即要求地方政府提前還款，或鎖定剩余額度，重新安排資金投向。”在監(jiān)管層密集下發(fā)三個有關(guān)PPP的規(guī)范文件后，某國有大行投行部人士向21世紀經(jīng)濟報道記者表示。
11月10日，財政部辦公廳下發(fā)《關(guān)于規(guī)范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》（財辦金〔2017〕92號），嚴格新PPP項目入庫標準，并集中清理已入庫項目。
11月17日，中國人民銀行協(xié)同三會和外匯局聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務指導意見（意見征求稿）》（下簡稱《意見稿》），其中對于資管產(chǎn)品投資非標準化債權(quán)資產(chǎn)和未上市股權(quán)的“期限錯配”做出了明確規(guī)范。
11月21日，國資委公布《關(guān)于加強中央企業(yè)PPP業(yè)務風險管控的通知》（國資發(fā)財管〔2017〕192號），嚴控中央企業(yè)投資PPP業(yè)務風險，規(guī)范PPP股權(quán)投資。盡管此文針對的是央企，但毫無疑問，央企背后的部分資金來自銀行。
上述三個文件，對銀行供血PPP項目影響較大。前述國有大行投行部人士表示：“本來優(yōu)質(zhì)PPP項目期限長，利率低，銀行投資的動力是不大的，接下來銀行主要是處理存量，增量應該說幾乎沒法做了，特別是對于銀行理財而言。”
直擊“小馬拉大車”
某股份行資管部人士向21世紀經(jīng)濟報道記者表示，92號文對市場影響最大的是清庫情形中提到“未按時足額繳納項目資本金、以債務性資金充當資本金或由第三方代持社會資本方股份的”，特別是“以債務性資金充當資本金”，輻射面甚廣。
文件正式發(fā)布前的11月1日，在2017第三屆中國PPP融資論壇上，財政部金融司司長、PPP工作領(lǐng)導小組辦公室主任王毅就在主題演講中特別提及PPP項目“資本金不足”的問題。他指出，社會資本方面，在自有資金不足的情況下，舉債信貸參與，“小馬拉大車”，小股大債風險疊加。
細究PPP中有兩層杠桿。外面這層杠桿是指用資本金撬動信貸杠桿。根據(jù)國務院《關(guān)于調(diào)整和完善固定資產(chǎn)投資項目資本金制度》（國發(fā)〔2015〕51號），各類固定資產(chǎn)投資有最低的項目資本金比例要求，在20%-40%不等。比如，城市軌道交通、鐵路和公路項目、保障性住房和普通商品住房為20%，港口、機場等為25%，煤炭為30%，鋼鐵、電解鋁項目為40%。
以軌道交通為例，上述要求意味著，相關(guān)投資可以撬動5倍資金杠桿。問題在于，現(xiàn)實操作中，資本金部分也動用了杠桿，并非出資方全部自有資金，這就使央企乃至地方政府的真實負債脫離了宏觀統(tǒng)計。
其中，一種是“名股實債”的形式，銀行直接入股基金，約定固定收益回報輸血項目資本金；另一種是“小股大債”形式，主要是針對作為社會資本方的企業(yè)。該形式把項目資本金分為兩部分，一部分是“項目公司的注冊資本金”，另一部分是“對項目公司的股東借款”——前者是“小股”，后者為“大債”，穿透主要是銀行資金。
“信貸和項目資本金的杠桿因為有國務院的文件，一直還是比較明確的，財政部的新文件主要是對資本金的杠桿做出了限制，可以說目前市場上大部分PPP項目的資本金都是帶杠桿的，如果說都不能用了，那銀行參與基本就只能是后端信貸。”上述股份行資管部人士表示。
期限錯配“封喉”
事實上，對于銀行理財資金投資PPP的最直接的約束，來自大資管新規(guī)。
此次新規(guī)要求封閉式產(chǎn)品投資“非標”和未上市公司股權(quán)及其收益權(quán)的（包括間接），到期或退出日不得晚于產(chǎn)品到期日；開放式產(chǎn)品不得投資未上市公司股權(quán)及其收益權(quán)，投資“非標”的到期日也不得晚于最近一次開放日。
PPP項目期限多在10年以上，甚至長達20年、30年。事實上，銀行理財產(chǎn)品期限目前普遍在一年期以下，而一年期以上產(chǎn)品的銷售均較為困難。在上述“期限錯配”要求下，銀行理財資金對接PPP項目幾乎被“封喉”。
目前，銀行資管人士普遍對《意見稿》中過渡期安排的描述存疑，對于未到期資產(chǎn)，如何處置，是否可以繼續(xù)募集資金直至資產(chǎn)到期？
“其實城商行并不是PPP項目的主要資方。一般城商行資金端期限較短，無法和PPP項目期限匹配，即使是把10年拆成‘3+3+4’之類，實際銀行在做財務測算的時候還是按照10年來做的。”某西南城商行投行部人士表示。
在該投行部人士看來，關(guān)鍵是大部分PPP項目不過是地方擴大基建主動負債的“新瓶裝舊酒”，諸如公路、交通軌道等項目的營收根本無法平衡。
其舉例道，一個100億元的項目，分三期建設，資本金30億元，融資70億元。預計3-5年實現(xiàn)收入1-2億已經(jīng)不錯，按照5%的融資成本（已經(jīng)算低），一年的財務成本就是3.5億元，還不算上管理成本等，收入完全無法覆蓋成本。
“我們?nèi)タ凑顿M的PPP項目，根本就是依靠地方財政，所以地方負債的壓力很大?！鄙鲜鲢y行人士表示。92號文即要求對新申請納入項目管理庫的PPP項目進行嚴格把關(guān)，優(yōu)先支持存量項目，審慎開展政府付費類項目。
財政部數(shù)據(jù)顯示，截至9月末，全國PPP綜合信息平臺管理庫入庫項目6778個，投資額10.1萬億元，落地率為35.2%，比2016年末提高3.6個百分點。
前述國有大行投行部人士向21世紀經(jīng)濟報道記者表示，如此體量PPP項目規(guī)模，“必定是魚龍混雜”。所謂整改，最主要的是協(xié)議提前還款。“如還不出錢，那我們會凍結(jié)剩余的授信額度不再放款，找另外的投向?！?/p>
另有股份行資管部人士表示，整改也可能包括對項目結(jié)構(gòu)的重新安排，但具體做法仍有待討論。總體而言，地方政府負債擴張趨勢將有所收緊。
