證監(jiān)會12月19日消息，證監(jiān)會發(fā)審委今日審核4家公司首發(fā)申請，萬興科技股份有限公司獲得通過，河南金丹乳酸科技股份有限公司、四川安寧鐵鈦股份有限公司和上海廣聯(lián)環(huán)境巖土工程股份有限公司被否。
第十七屆發(fā)審委2017年第76次會議審核結(jié)果公告
中國證券監(jiān)督管理委員會第十七屆發(fā)行審核委員會2017年第76次發(fā)審委會議于2017年12月19日召開，現(xiàn)將會議審核情況公告如下：
一、審核結(jié)果
(一)河南金丹乳酸科技股份有限公司(首發(fā))未通過。
(二)四川安寧鐵鈦股份有限公司(首發(fā))未通過。
二、發(fā)審委會議提出詢問的主要問題
(一)河南金丹乳酸科技股份有限公司
1、報告期內(nèi)，發(fā)行人存在向農(nóng)戶個人或經(jīng)紀(jì)人現(xiàn)金采購原材料玉米的情況，且在2015年5月之前主要通過公司出納人員個人賬戶網(wǎng)銀轉(zhuǎn)賬或取現(xiàn)支付。請發(fā)行人代表說明：(1)采用出納人員賬戶或現(xiàn)金支付的原因及合理性;(2)采購玉米涉及主要農(nóng)戶或經(jīng)紀(jì)人協(xié)議簽訂、定價原則、結(jié)算(開票)方式、變動情況、原因及合理性;(3)發(fā)行人現(xiàn)金交易內(nèi)部控制制度是否健全且有效執(zhí)行，與現(xiàn)金核算相關(guān)的材料采購和成本核算是否準(zhǔn)確、完整。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
2、報告期內(nèi)，發(fā)行人糖化渣的銷售收入占營業(yè)收入比例不高，但毛利率明顯高于主要產(chǎn)品乳酸和乳酸鹽，且糖化渣屬于初級農(nóng)產(chǎn)品免稅，對發(fā)行人毛利貢獻(xiàn)很大。糖化渣的客戶多為規(guī)模較小的飼料經(jīng)銷客戶。請發(fā)行人代表說明：(1)副產(chǎn)品糖化渣毛利率較高且逐年上升的原因及合理性，是否與同行業(yè)公司一致;(2)糖化渣主要客戶的基本情況，與發(fā)行人結(jié)算方式、定價原則、信用政策等，與發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他主要股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在其他資金、業(yè)務(wù)往來;(3)2016年開始，發(fā)行人嘗試使用葡萄糖代替玉米發(fā)酵，2017年又開始嘗試用玉米淀粉等代替玉米發(fā)酵的發(fā)展趨勢，相關(guān)技術(shù)是否成熟，對發(fā)行人主要產(chǎn)品的質(zhì)量、成本、利潤以及持續(xù)盈利能力的影響。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
3、報告期內(nèi)，發(fā)行人出口銷售收入占主營業(yè)務(wù)收入的比重較高。請發(fā)行人代表說明：(1)海外經(jīng)銷客戶業(yè)務(wù)拓展渠道、與發(fā)行人是否簽訂框架協(xié)議，主要條款內(nèi)容、結(jié)算方式、定價原則、信用政策等，與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;(2)部分境外客戶通過關(guān)聯(lián)方回款的原因及合規(guī)性，是否還存在其他第三方付款情形;(3)各期出口收入與海關(guān)報關(guān)數(shù)據(jù)是否存在重大差異及差異原因;(4)境外主要經(jīng)銷商客戶毛利率存在差異的原因及合理性。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
4、報告期內(nèi)，發(fā)行人主要原材料玉米、煤炭、液堿、玉米淀粉，以及能源等采購價格均與市場公開價格存在一定差異，同時主要供應(yīng)商也出現(xiàn)較大變動。請發(fā)行人代表說明：(1)主要原材料的采購價格與市場公開價格存在差異的具體原因及合理性;(2)主要供應(yīng)商與發(fā)行人控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他主要股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與發(fā)行人之間交易是否公允。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
5、2017年發(fā)行人動用3000多萬元購置土地約20多萬平米。而發(fā)行人本次募投項目用地是2012年辦理產(chǎn)證的土地，并未使用新購置的土地。同時，報告期內(nèi)，發(fā)行人政府補貼占凈利潤比重較高。請發(fā)行人代表說明：(1)土地使用權(quán)的主要構(gòu)成、歷史由來及入賬成本，目前的業(yè)務(wù)規(guī)模與土地儲備的匹配關(guān)系，大量儲備工業(yè)用地的原因及合理性;(2)目前土地及廠房使用的計劃，計劃未來生產(chǎn)經(jīng)營需要的項目儲備用地的合理性;(3)政府補助的主要內(nèi)容、依據(jù)，是否符合國家政策，發(fā)行人業(yè)績增長是否主要來源于政府補貼等非經(jīng)常性損益。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
(二)四川安寧鐵鈦股份有限公司
1、報告期內(nèi)，發(fā)行人兩類產(chǎn)品的毛利率及其變化存在差異，與同行業(yè)可比公司差異較大。請發(fā)行人代表：(1)結(jié)合成本核算方法、費用分?jǐn)偡椒ǖ?，說明綜合毛利率和分項毛利率的計算過程，計算結(jié)果是否準(zhǔn)確，兩類產(chǎn)品同期毛利率差異的原因及合理性;(2)按產(chǎn)品或業(yè)務(wù)類別，結(jié)合生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、采購模式和銷售模式、單位產(chǎn)品成本和價格等，說明與同行業(yè)上市公司可比性較強的產(chǎn)品毛利率差異的原因及合理性;(3)結(jié)合同等品位鐵精礦和鈦精礦的市場價格，說明發(fā)行人與主要客戶交易價格的公允性。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
2、報告期內(nèi)，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方存在采購運輸服務(wù)、銷售鈦精礦、租賃機械設(shè)備等關(guān)聯(lián)交易，且對于實際承擔(dān)運輸業(yè)務(wù)的個體掛靠車輛，運輸單位僅承擔(dān)管理服務(wù)和結(jié)算工作。請發(fā)行人代表說明：(1)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易披露是否全面、完整，關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性以及價格的公允性;(2)運輸費用的構(gòu)成情況，實際個人運輸成本是否真實，價格是否公允，是否存在通過掛靠單位或關(guān)聯(lián)方分擔(dān)成本、費用情形;(3)報告期各期的銷售量、銷售金額、運輸量、運輸費用等數(shù)據(jù)的匹配關(guān)系。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
3、請發(fā)行人代表說明：(1)2014年、2015年發(fā)行人計提維簡費和安全生產(chǎn)費是發(fā)行人成本的重要組成部分，2015年4月以后停止計提維簡費、暫緩計提安全生產(chǎn)費的理由、依據(jù)，是否符合企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，是否存在補提風(fēng)險，以及上述事項對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的影響;(2)潘家田礦采礦權(quán)、棄置義務(wù)費用、開拓延伸費用的歸集、攤銷、減值等核算過程，相關(guān)費用資本化的依據(jù)及其合理性。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
4、2014年-2016年，發(fā)行人存在未完全按照合同約定用途使用銀行借款及票據(jù)貼現(xiàn)資金，由第三方作為受托方接收貸款資金后在當(dāng)日或一兩日內(nèi)再轉(zhuǎn)回給發(fā)行人的情形，且部分沒有真實交易背景。請發(fā)行人代表說明：(1)上述情形發(fā)生的主要原因，是否符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，是否存在潛在糾紛，是否存在被行政處罰的風(fēng)險;(2)前述貸款受托支付對象報告期內(nèi)業(yè)務(wù)開展情況、財務(wù)稅務(wù)情況，是否與發(fā)行人存在其他業(yè)務(wù)、資金往來或代收代付費用的情況，交易是否公允，是否與發(fā)行人的供應(yīng)商、客戶等存在交易、資金往來等行為;(3)相關(guān)內(nèi)部控制制度、流程是否健全并得到有效執(zhí)行，財務(wù)基礎(chǔ)是否規(guī)范。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
5、請發(fā)行人代表結(jié)合第一大客戶攀鋼集團(tuán)目前對公司產(chǎn)品總需求量、公司產(chǎn)品占其同類產(chǎn)品采購總額的比例等，說明對攀鋼集團(tuán)交易的持續(xù)性和穩(wěn)定性，替代風(fēng)險及應(yīng)對措施。請保薦代表人說明核查過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。
發(fā)行監(jiān)管部
2017年12月19日
第十七屆發(fā)審委2017年第77次會議審核結(jié)果公告
中國證券監(jiān)督管理委員會第十七屆發(fā)行審核委員會2017年第77次發(fā)審委會議于2017年12月19日召開，現(xiàn)將會議審核情況公告如下：
一、審核結(jié)果
(一)上海廣聯(lián)環(huán)境巖土工程股份有限公司(首發(fā))未通過。
(二)萬興科技股份有限公司(首發(fā))獲通過。
二、發(fā)審委會議提出詢問的主要問題
(一)上海廣聯(lián)環(huán)境巖土工程股份有限公司
1、報告期內(nèi)，發(fā)行人2016年主營業(yè)務(wù)收入較2014年和2015年下滑，2016年管理費用中咨詢服務(wù)費顯著低于以前年度，職工薪酬發(fā)生額較2015年度下降。同時，報告期內(nèi)發(fā)行人應(yīng)收賬款余額較大且持續(xù)增長，2017年6月末余額占資產(chǎn)總額的比例達(dá)66%。報告期應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率逐年下降，各期經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額顯著低于凈利潤水平且2017年1-6月下降明顯，直接與業(yè)主簽訂的業(yè)務(wù)合同數(shù)量持續(xù)下降，占整體合同的占比也逐年下降。請發(fā)行人代表說明未來的持續(xù)盈利能力是否存在重大不確定性。請保薦代表人說明核查方法、過程及依據(jù)并發(fā)表核查意見。
2、發(fā)行人于2015年12月將原子公司上海申帆股權(quán)轉(zhuǎn)讓給6名前員工，轉(zhuǎn)讓后發(fā)行人仍持續(xù)向上海申帆采購勞務(wù)，2016年以來上海申帆為公司前五大勞務(wù)供應(yīng)商之一，且2017年1-6月為公司第一大勞務(wù)供應(yīng)商。2016年9月發(fā)行人將子公司天津申佳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給前五大供應(yīng)商天津建勘的股東，轉(zhuǎn)讓后未與其發(fā)生業(yè)務(wù)往來，2014-2016年度，天津建勘一直是占發(fā)行人采購勞務(wù)比例達(dá)20%以上的主要供應(yīng)商，發(fā)行人業(yè)務(wù)占天津建勘2014-2016年度業(yè)務(wù)收入90%以上。此外，報告期內(nèi)發(fā)行人多家主要供應(yīng)商均于設(shè)立初期即承接發(fā)行人于當(dāng)期或近期承接的相關(guān)業(yè)務(wù)。請發(fā)行人代表說明：(1)轉(zhuǎn)讓上海申帆及天津申佳股權(quán)的原因，是否存在除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議以外的補充協(xié)議或安排，相關(guān)信息披露是否真實、準(zhǔn)確、完整;(2)2017年1-6月，發(fā)行人向天津建勘的采購金額及占比急劇下降，天津建勘向發(fā)行人銷售占整體收入的比例也急劇下降的原因及合理性;(3)多家供應(yīng)商于設(shè)立初期即承接發(fā)行人業(yè)務(wù)的原因及合理性。請保薦代表人說明核查方法、過程及依據(jù)并發(fā)表核查意見。
3、報告期內(nèi)，發(fā)行人建造合同的應(yīng)收賬款確認(rèn)時點、金額和收入確認(rèn)時點、金額一致，與同行業(yè)可比上市公司采用的方法存在差異;賬齡分析法壞賬準(zhǔn)備計提比例明顯低于同行業(yè)水平、影響金額較大。此外，報告期內(nèi)，發(fā)行人單個項目不同期間毛利率波動較大。請發(fā)行人代表說明：(1)壞賬準(zhǔn)備的計提是否充分、謹(jǐn)慎、合理，是否符合公司經(jīng)營的實際情況;(2)相關(guān)的會計處理是否真實、準(zhǔn)確，是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，相關(guān)的內(nèi)部控制制度是否健全并有效執(zhí)行。請保薦代表人說明核查方法、過程及依據(jù)并發(fā)表核查意見。
4、發(fā)行人存在7項專利與其他機構(gòu)共同共有，個別專利發(fā)明人系外單位員工的情形。發(fā)行人在上述共有專利研發(fā)、申請過程中未與專利共有人、共同發(fā)明人簽署任何關(guān)于專利效益的權(quán)利分配協(xié)議，未約定收益權(quán)的劃分。請發(fā)行人代表說明：(1)發(fā)行人未與上述專利共有人、共同發(fā)明人簽署任何關(guān)于專利效益的權(quán)利分配協(xié)議，未約定收益權(quán)的劃分的原因和合理性;(2)上述情形是否會影響發(fā)行人對上述專利的正常使用，是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦代表人說明核查方法、過程及依據(jù)并發(fā)表核查意見。
5、發(fā)行人歷史上存在股權(quán)多次轉(zhuǎn)讓，實際出資額與工商登記不一致以及股權(quán)代持情形。請發(fā)行人代表說明：(1)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和清理是否履行了完備的法律程序，是否符合股權(quán)清晰的發(fā)行條件;(2)發(fā)行人是否針對可能存在的涉及股權(quán)問題的潛在法律糾紛制定切實可行的應(yīng)對措施，實際控制人有無做出相關(guān)責(zé)任承擔(dān)的承諾。請保薦代表人說明核查方法、過程及依據(jù)并發(fā)表核查意見。
(二)萬興科技股份有限公司
1、發(fā)行人的產(chǎn)品以一次性消費為主，客戶重復(fù)購買率低，客戶黏性不強。2016年以來，F(xiàn)ilmora、Video Converter、DVD Creator、Dr.Fone、Data Recovery、TunesGo、PDFelement七款軟件產(chǎn)品銷售收入合計占發(fā)行人銷售收入的比例超過85%，是發(fā)行人的主要收入來源。請發(fā)行人代表：(1)結(jié)合同類產(chǎn)品的比較，說明上述七款產(chǎn)品的產(chǎn)品周期與特點、同競爭對手產(chǎn)品相比的競爭優(yōu)勢，來自于上述七款產(chǎn)品的收入是否可持續(xù);(2)結(jié)合公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，具體說明相關(guān)的技術(shù)儲備與新產(chǎn)品的開發(fā)計劃。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
2、按照業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，發(fā)行人在做大做強消費類軟件的同時，將切入智能家居市場，努力成為一家以智慧家庭軟硬件為主業(yè)的高科技企業(yè)。報告期內(nèi)，發(fā)行人子公司深圳斑點貓的智能家居業(yè)務(wù)研發(fā)及營銷投入逐年加大，且預(yù)計后續(xù)還將進(jìn)一步增加資金投入。發(fā)行人在報告期內(nèi)也向深圳斑點貓?zhí)峁┝溯^大金額的無息貸款，但同時持有深圳斑點貓39.8%股權(quán)的深圳斑點貓員工持股平臺企業(yè)萬物互聯(lián)并未提供借款。請發(fā)行人代表說明：(1)消費類軟件業(yè)務(wù)與智能家居業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性，是否具有協(xié)同效應(yīng);(2)深圳斑點貓目前還處于虧損狀態(tài)，請說明深圳斑點貓的經(jīng)營情況，智能家居業(yè)務(wù)的后續(xù)具體發(fā)展規(guī)劃及資金投入計劃;(3)發(fā)行人單方面向深圳斑點貓?zhí)峁┐箢~無息貸款是否存在可能損害公司股東權(quán)益的情形。請保薦代表人發(fā)表核查意見。
發(fā)行監(jiān)管部
2017年12月19日
