中國(guó)園林網(wǎng)8月1日消息：廣州普邦園林股份有限公司對(duì)外投資管理制度 第一章 總 則 第一條 為了加強(qiáng)廣州普邦園林股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）對(duì)外投資管理，規(guī)范對(duì)外投資行為，降低投資風(fēng)險(xiǎn)，控制投資方向與投資規(guī)模，建立有效的投資風(fēng)險(xiǎn)約束機(jī)制，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《內(nèi)部會(huì)計(jì)控制規(guī)范》等國(guó)家法律法規(guī)，以及《公司章程》有關(guān)規(guī)定，制定本制度。
第二條 本制度所稱的對(duì)外投資，是指公司根據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)規(guī)定，通過(guò)投資收益分配來(lái)增加財(cái)富，或者為謀求其他利益，將貨幣資金、實(shí)物或無(wú)形資產(chǎn)等讓渡給其他單位而獲得另一項(xiàng)資產(chǎn)的行為，包括投資興辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體、增資擴(kuò)股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、委托貸款、購(gòu)買股票或債券等。
第三條 本制度所稱對(duì)外投資管理，包括對(duì)長(zhǎng)期股權(quán)投資和長(zhǎng)期債權(quán)投資行為的審查、上報(bào)、批準(zhǔn)，以及對(duì)投資項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)和投資效果的監(jiān)管。
第四條 本制度適用于公司及其所屬全資子公司、控股子公司（以下簡(jiǎn)稱“子公司”）的一切對(duì)外投資行為。公司對(duì)外投資歸口董事會(huì)辦公室。
第二章 對(duì)外投資決策權(quán)限、審批原則
第五條 公司對(duì)外投資達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，經(jīng)董事會(huì)授權(quán)，總經(jīng)理有權(quán)在最近一期經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)1%以下的范圍內(nèi)對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行決策：
（一）對(duì)公司資產(chǎn)（包括實(shí)物資產(chǎn)、債權(quán)、投資權(quán)益等）進(jìn)行處置；
（二）非風(fēng)險(xiǎn)投資；
（三）對(duì)土地、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、商標(biāo)、專利等無(wú)形資產(chǎn)單個(gè)項(xiàng)目進(jìn)行處置。
第六條 公司對(duì)外投資達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)由總經(jīng)理在總經(jīng)理辦公會(huì)議審核通過(guò)對(duì)外投資方案后報(bào)董事長(zhǎng)決定：
（一）單次交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)超過(guò)1%，且絕對(duì)金額超過(guò)200萬(wàn)元人民幣；
（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的1%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)200萬(wàn)元人民幣；
（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)1%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)50萬(wàn)元人民幣；
（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)1%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)200萬(wàn)元人民幣；
（五）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)利潤(rùn)1%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)50萬(wàn)元人民幣。
第七條 公司對(duì)外投資達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)由董事長(zhǎng)審核通過(guò)后報(bào)請(qǐng)董事會(huì)審議決定（根據(jù)本制度第八條尚需報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)的除外）：
（一）單次交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)超過(guò)10%，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元人民幣；
（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元人民幣；
（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元人民幣；
（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1000萬(wàn)元人民幣；
（五）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)利潤(rùn)10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元人民幣。
第八條 公司對(duì)外投資達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)審議后提交股東大會(huì)審議：
（一）單次交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)超過(guò)50%，且絕對(duì)金額超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣；
（二）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣；
（三）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元人民幣；
（四）交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期審計(jì)凈資產(chǎn)50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5000萬(wàn)元人民幣的；
（五）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)500萬(wàn)元人民幣的。
但是，對(duì)外投資僅達(dá)到上述第（三）項(xiàng)或第（五）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)，且公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度每股收益的絕對(duì)值低于0.05元人民幣的，則向證券交易所申請(qǐng)豁免后，該對(duì)外投資可由董事會(huì)決定，不必提交股東大會(huì)審議。
第九條 公司對(duì)外投資審批的基本原則是：
（1）符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；
（2）符合公司發(fā)展戰(zhàn)略和投資方向；
（3）經(jīng)濟(jì)效益良好或符合其它投資目的；
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（4）有規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的預(yù)案；
（5）與公司投資能力相適應(yīng)；
（6）上報(bào)資料齊全、真實(shí)、可靠。
第十條 對(duì)外投資項(xiàng)目的預(yù)計(jì)投資利潤(rùn)率應(yīng)不低于銀行一年期貸款利率。
第三章 對(duì)外投資方向及規(guī)范
第十一條 公司對(duì)外投資的方向是：
（一）符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的項(xiàng)目；
（二）擁有技術(shù)優(yōu)勢(shì)或資源優(yōu)勢(shì)的開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，如自己開(kāi)發(fā)或擁有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的高新技術(shù)項(xiàng)目等；
（三）與公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的上下游項(xiàng)目。
第十二條 公司對(duì)下列投資項(xiàng)目進(jìn)行嚴(yán)格限制：
（一）一般加工、貿(mào)易、服務(wù)項(xiàng)目；
（二）進(jìn)入壁壘較低、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈的項(xiàng)目；
（三）不具競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的項(xiàng)目；
（四）其它不符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的項(xiàng)目。
第十三條 對(duì)外投資項(xiàng)目要按現(xiàn)代企業(yè)制度采用有限責(zé)任公司或股份有限公司形式。對(duì)符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的對(duì)外投資項(xiàng)目一般要處于控股或相對(duì)控股地位。對(duì)于其它投資項(xiàng)目，可以采取控股或參股方式。
第十四條 對(duì)外投資必須簽訂合同、協(xié)議，明確投資和被投資主體、投資方式、投資金額及比例、利潤(rùn)分配方式等。投資后必須將投資責(zé)任落實(shí)到部門，落實(shí)到人，對(duì)外投資占被投資單位資本總額50%以上的，應(yīng)委派財(cái)務(wù)管理人員。
第十五條 公司對(duì)外投資總額累計(jì)不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的50％。對(duì)外投資必須列入公司財(cái)務(wù)預(yù)算。
第四章 投資管理的組織管理機(jī)構(gòu)
第十六條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理辦公會(huì)為公司投資管理的決策機(jī)構(gòu)，各自在其權(quán)限范圍內(nèi)，對(duì)公司的對(duì)外投資做出決策。其他任何部門和個(gè)人無(wú)權(quán)做出對(duì)外投資的決定。
第十七條 公司設(shè)投資管理小組，并由董事會(huì)辦公室建立評(píng)審流程，由總經(jīng)理任組長(zhǎng)?？偨?jīng)理是公司對(duì)外投資實(shí)施的主要責(zé)任人，董事會(huì)辦公室主要負(fù)責(zé)對(duì)新的投資項(xiàng)目進(jìn)行信息收集、整理和初步評(píng)估，經(jīng)篩選后建立項(xiàng)目庫(kù)，提出投資建議。
第十八條 投資管理小組主管公司投資管理工作。
第十九條 投資管理小組參與研究、制訂公司發(fā)展戰(zhàn)略，對(duì)重大投資項(xiàng)目進(jìn)行效益評(píng)估、審議并提出建議；對(duì)公司對(duì)外基本建設(shè)投資、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性投資和合營(yíng)、租賃項(xiàng)目負(fù)責(zé)進(jìn)行預(yù)選、策劃、論證、籌備；對(duì)子公司及控股公司進(jìn)行責(zé)任目標(biāo)管理考核。
第二十條 投資評(píng)審管理負(fù)責(zé)對(duì)股權(quán)投資、產(chǎn)權(quán)交易、公司資產(chǎn)重組等投資項(xiàng)目負(fù)責(zé)進(jìn)行預(yù)選、策劃、論證籌備。
第二十一條 公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)對(duì)外投資的財(cái)務(wù)管理，負(fù)責(zé)協(xié)同相關(guān)方面進(jìn)行效益評(píng)估、資金籌措、辦理出資手續(xù)、稅務(wù)登記、銀行開(kāi)戶等工作。
第二十二條 公司計(jì)劃合約部負(fù)責(zé)對(duì)外投資項(xiàng)目的協(xié)議、合同和重要相關(guān)信函、章程等的法律審核，負(fù)責(zé)辦理工商登記、法律糾紛、訴訟等工作。
第二十三條 公司董事會(huì)秘書及董事會(huì)辦公室根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，對(duì)投資項(xiàng)目的審批流程提供意見(jiàn)或建議，登記重大投資信息知情人員，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
第五章 對(duì)外投資可行性論證
第二十四條 項(xiàng)目選擇。由項(xiàng)目主管部門負(fù)責(zé)收集篩選項(xiàng)目資源，進(jìn)行論證并確定初選項(xiàng)目，或由有關(guān)人員推薦、主管部門論證，確定初選項(xiàng)目。
第二十五條 投資建議。由項(xiàng)目主管部門組織人員對(duì)投資建議項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)研，形成投資建議書，報(bào)總經(jīng)理審批。批準(zhǔn)立項(xiàng)后，進(jìn)入可行性論證。
第二十六條 可行性研究。由總經(jīng)理授權(quán)項(xiàng)目主管部門組織成立項(xiàng)目小組，對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行可行性研究，重點(diǎn)對(duì)投資項(xiàng)目的目標(biāo)、規(guī)模、投資方式、投資的風(fēng)險(xiǎn)與收益等做出評(píng)價(jià)，形成可行性研究報(bào)告，報(bào)總經(jīng)理審批。批準(zhǔn)后組織可行性評(píng)審會(huì)。
第二十七條 可行性評(píng)估。由項(xiàng)目小組組織，公司領(lǐng)導(dǎo)、項(xiàng)目主管部門、財(cái)務(wù)部及其他相關(guān)部門和有關(guān)專家參加，對(duì)可行評(píng)估研究報(bào)告進(jìn)行評(píng)審。參加論證評(píng)審會(huì)議人員三分之二以上認(rèn)為項(xiàng)目可行，則項(xiàng)目評(píng)審?fù)ㄟ^(guò)，由項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)匯總項(xiàng)目論證評(píng)審會(huì)意見(jiàn)，形成評(píng)估報(bào)告，進(jìn)入項(xiàng)目審批和決策過(guò)程。
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第六章 對(duì)外投資審批、決策
第二十八條 項(xiàng)目審批。項(xiàng)目小組將項(xiàng)目可行性研究報(bào)告及評(píng)估報(bào)告，資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及審核意見(jiàn)，草擬的項(xiàng)目投資實(shí)施方案等文件，經(jīng)經(jīng)營(yíng)層領(lǐng)導(dǎo)簽署審核意見(jiàn)，報(bào)公司董事會(huì)決策。
董事會(huì)在審議和表決的過(guò)程中，應(yīng)對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行認(rèn)真審查，確保投資項(xiàng)目的正確性，并在有關(guān)決議上簽字，承擔(dān)相應(yīng)的決策責(zé)任。
第二十九條 簽訂合同。項(xiàng)目投資方案批準(zhǔn)后，項(xiàng)目小組與項(xiàng)目方協(xié)商確定投資法律文件，經(jīng)公司法律顧問(wèn)核稿，報(bào)總經(jīng)理或其授權(quán)人員審定簽署。
第七章 對(duì)外投資的處置
第三十條 出現(xiàn)或發(fā)生下列情況之一時(shí)，公司可以收回對(duì)外投資：
（一）按照公司章程規(guī)定，該投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營(yíng)期滿；
（二）由于投資項(xiàng)目（企業(yè)）經(jīng)營(yíng)不善，無(wú)法償還到期債務(wù)，依法實(shí)施破產(chǎn)；
（三）由于發(fā)生不可抗拒力而使項(xiàng)目（企業(yè)）無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；
（四）合同規(guī)定投資終止的其他情況出現(xiàn)或發(fā)生時(shí)。
第三十一條 發(fā)生或出現(xiàn)下列情況之一時(shí)，公司可以轉(zhuǎn)讓對(duì)外投資：
（一）投資項(xiàng)目已經(jīng)明顯有悖于公司經(jīng)營(yíng)方向的；
（二）投資項(xiàng)目出現(xiàn)連續(xù)虧損且扭虧無(wú)望沒(méi)有市場(chǎng)前景的；
（三）由于自身經(jīng)營(yíng)資金不足急需補(bǔ)充資金時(shí)；
（四）公司認(rèn)為有必要的其他情形。
第三十二條 投資處置應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》和其它有關(guān)處置投資的法律、法規(guī)辦理。處置對(duì)外投資的行為必須符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。
第三十三條 批準(zhǔn)處置對(duì)外投資的程序和權(quán)限與批準(zhǔn)實(shí)施對(duì)外投資的程序和權(quán)限相同。
第三十四條 投資管理小組負(fù)責(zé)做好投資收回、轉(zhuǎn)讓、核銷等處置工作，認(rèn)真審核與投資處置有關(guān)的審批文件（流程）、會(huì)議記錄、資產(chǎn)回收清單等相關(guān)資料，確保資產(chǎn)處置真實(shí)、合法，防止公司資產(chǎn)的流失。對(duì)于投資處置應(yīng)遵循以下原則：
（一）投資的收回、轉(zhuǎn)讓與核銷應(yīng)按照相應(yīng)的權(quán)限和程序辦理審批手續(xù)。對(duì)于收回投資資產(chǎn)，要及時(shí)足額收取。
（二）轉(zhuǎn)讓投資時(shí)，經(jīng)雙方協(xié)商合理確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格，并報(bào)批相應(yīng)權(quán)限部門審批；必要時(shí)委托具有相關(guān)資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估。
（三）核銷投資時(shí)，投資管理小組組織相關(guān)部門人員依法成立清算小組，對(duì)核銷投資進(jìn)行清算，辦理相應(yīng)審批手續(xù)和注銷手續(xù)，取得并保存被投資企業(yè)破產(chǎn)等原因不能收回投資的法律文書和證明文件。
第八章 監(jiān)管與獎(jiǎng)懲
第三十五條 投資生效后，進(jìn)行項(xiàng)目公司籌建，公司確定項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)管理負(fù)責(zé)人，項(xiàng)目小組向項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)管理負(fù)責(zé)人交接項(xiàng)目文件和情況。由項(xiàng)目經(jīng)營(yíng)管理負(fù)責(zé)人對(duì)項(xiàng)目管理負(fù)責(zé)，按照《公司法》和公司管理制度運(yùn)作。項(xiàng)目主管部門進(jìn)行日常綜合管理。
第三十六條 財(cái)務(wù)部、審計(jì)部對(duì)對(duì)外投資行為進(jìn)行監(jiān)督檢查，并會(huì)同有關(guān)部門對(duì)投資效果進(jìn)行不定期調(diào)查和評(píng)價(jià)。
第三十七條 對(duì)嚴(yán)格遵守本規(guī)定、對(duì)外投資項(xiàng)目效益良好的，給予表?yè)P(yáng)和獎(jiǎng)勵(lì)。對(duì)違背上述審批程序的人員，公司要追究單位法定代表人的責(zé)任，視情況給予相應(yīng)的行政處分。對(duì)造成損失的，決策者個(gè)人要承擔(dān)部分損失；對(duì)有觸犯刑律的，移送司法機(jī)關(guān)依法處理。
第三十八條 對(duì)投資過(guò)程中賄賂舞弊、提供虛假信息致使決策失誤，造成損失的，追究有關(guān)人員的責(zé)任，由有關(guān)單位根據(jù)本企業(yè)制度給予相應(yīng)處罰。
第三十九條 對(duì)外投資項(xiàng)目的可研報(bào)告和全部投資法律文件正本由項(xiàng)目主管部門存檔兩份，財(cái)務(wù)部留存投資合同復(fù)印件兩份。
第九章 附 則
第四十條 本制度與有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或其他規(guī)范性文件以及《公司章程》不一致時(shí)，按有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或其他規(guī)范性文件以及《公司章程》執(zhí)行。
第四十一條 本制度稱“以上”、“以下”、“超過(guò)”含本數(shù)，“低于”不含本數(shù)。
第四十二條 本制度由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第四十三條 本制度自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效實(shí)施，修改時(shí)亦同。
廣州普邦園林股份有限公司董事會(huì)
二〇一二年七月廿八日
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