近日，新股首發(fā)(IPO)過(guò)會(huì)率之低刷新了市場(chǎng)的想象，先是7家上會(huì)只有1家通過(guò)，次日又出現(xiàn)5家上會(huì)1家通過(guò)。
證券時(shí)報(bào) 券商中國(guó)記者采訪了一位從業(yè)超過(guò)10年的投行資深保代曲徑(化名)，他所帶領(lǐng)的團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)保薦承銷的IPO、債券、并購(gòu)重組項(xiàng)目已有十多單。
在當(dāng)前低過(guò)會(huì)率的背景下，曲徑首次回顧自己的投行生涯，講述企業(yè)上會(huì)的注意事項(xiàng)、新一屆發(fā)審會(huì)關(guān)注的重點(diǎn)，以及被否企業(yè)的主要原因等。
他說(shuō)，目前這么低的過(guò)會(huì)率是三重因素疊加的結(jié)果，IPO項(xiàng)目本身的質(zhì)地也有所下降，而且發(fā)審會(huì)現(xiàn)在更關(guān)注項(xiàng)目的合規(guī)性 諸如連續(xù)三年都必須合規(guī)。在持續(xù)盈利能力方面，投行內(nèi)部選項(xiàng)目也形成一個(gè)不成文規(guī)定，三年盈利不超1個(gè)億的企業(yè)不接。
三重因素疊加
曲徑于2006年開(kāi)始從事投行工作，在他記憶中，每一屆發(fā)審會(huì)委員上任的初期，對(duì)上會(huì)的IPO項(xiàng)目審核都會(huì)比較嚴(yán)格。
按照發(fā)審會(huì)委員換屆規(guī)則，每屆任期1年，可以連任，不過(guò)連續(xù)任期最長(zhǎng)不超過(guò)3屆。自去年10月17日新一屆發(fā)審委開(kāi)工至今，已經(jīng)審核了128家(包括二次上會(huì))公司的IPO申請(qǐng)，其中65家獲得通過(guò)，53家被否，10家被暫緩表決或取消審核，通過(guò)率僅為51%。
51%的過(guò)會(huì)率之低，可能讓許多從業(yè)多年的投行人士大跌眼鏡。
每一屆發(fā)審會(huì)委員換屆之初，審核的尺度都會(huì)更緊一些。當(dāng)然，如果只是這個(gè)因素的話，那這樣低的過(guò)會(huì)率就不會(huì)持續(xù)太久 ，曲徑認(rèn)為，過(guò)會(huì)率這么低，其實(shí)是多種因素疊加的結(jié)果。
目前大部分排隊(duì)IPO的企業(yè)，是原來(lái)堰塞湖排隊(duì)至今的企業(yè)。許多優(yōu)質(zhì)企業(yè)已經(jīng)先行上會(huì)，遺留下來(lái)的一些還有些瑕疵。 曲徑表示， 部分企業(yè)質(zhì)地也確實(shí)相對(duì)差了一些。
此外，目前退市制度還沒(méi)完善，發(fā)審委必須嚴(yán)格把控上市企業(yè)質(zhì)量，而不能按原來(lái) 注冊(cè)制 思路，只關(guān)注真實(shí)性和信息披露是否充分，還需要在企業(yè)持續(xù)盈利能力、合規(guī)性等方面把好關(guān)。
現(xiàn)在一些投行自身內(nèi)核的標(biāo)準(zhǔn)是，連續(xù)三年累計(jì)盈利不達(dá)到1個(gè)億的項(xiàng)目也不接了。 曲徑補(bǔ)充說(shuō)， 一般來(lái)說(shuō)，持續(xù)盈利能力差的企業(yè)，抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力也會(huì)相對(duì)較弱。
發(fā)審會(huì)更關(guān)注合規(guī)性
曲徑作為和發(fā)行人多次上會(huì)的保代，他有一個(gè)最直觀的感覺(jué)是，IPO審核重點(diǎn)關(guān)注合規(guī)性。
每一家擬IPO企業(yè)上會(huì)之前，都會(huì)先經(jīng)過(guò)預(yù)審環(huán)節(jié)，由審閱過(guò)招股書的預(yù)審員先給告知書，然后企業(yè)再做出整改和書面反饋。等正式到了上會(huì)那天，幾位發(fā)審委員也會(huì)結(jié)合預(yù)審報(bào)告，先行討論關(guān)注問(wèn)題，然后再讓發(fā)行人和投行進(jìn)場(chǎng)答辯。
曲徑說(shuō)： 現(xiàn)在發(fā)審委委員討論的時(shí)間明顯變長(zhǎng)，以前也就半小時(shí)左右，而最近常常要先討論一個(gè)小時(shí)，再?zèng)Q定是暫緩表決，還是讓發(fā)行人和保代進(jìn)場(chǎng)答辯，答辯時(shí)間也調(diào)整為40分鐘左右。
除了時(shí)間上的變化，從近期提問(wèn)的內(nèi)容，發(fā)審關(guān)注的問(wèn)題自然也避不開(kāi)持續(xù)盈利能力、財(cái)務(wù)規(guī)范、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、信息披露等方面的內(nèi)容，尤其關(guān)注合規(guī)性。
最明顯的一點(diǎn)是，發(fā)審會(huì)對(duì)合規(guī)合法性的關(guān)注非常高，并且對(duì)三年報(bào)告期內(nèi)的污點(diǎn)容忍度低，以前只要規(guī)范后不存在問(wèn)題基本可以通過(guò)，現(xiàn)在要求三年一直是個(gè)好孩子。 曲徑舉了幾個(gè)例子， 比如關(guān)聯(lián)交易曾經(jīng)借款給大股東，或者免費(fèi)租用母公司的辦公樓，又或者土地或物業(yè)臨時(shí)改變規(guī)劃用途等，這些現(xiàn)在都成為規(guī)范性的問(wèn)題。
曲徑提醒， 三類股東 中的券商集合資管計(jì)劃、信托計(jì)劃的持有人需要穿透，不過(guò)這個(gè)問(wèn)題主要出現(xiàn)在新三板轉(zhuǎn)板的企業(yè)身上。此外，除了涉及房地產(chǎn)、互聯(lián)網(wǎng)金融等特殊行業(yè)外，原來(lái)過(guò)會(huì)比較困難的 服裝 農(nóng)業(yè) 餐飲業(yè) 的項(xiàng)目也有成功闖關(guān)的案例，不過(guò)，農(nóng)業(yè)企業(yè)仍需注意增值稅稅負(fù)低問(wèn)題及銷售數(shù)據(jù)真實(shí)性問(wèn)題。
今年投行的日子不好過(guò)
曲徑回憶，在他超過(guò)10年的投行從業(yè)經(jīng)歷中，IPO審核節(jié)奏和政策有周期性，誰(shuí)也沒(méi)有想到此前IPO 堰塞湖 的項(xiàng)目排隊(duì)了2年才能上會(huì)，而現(xiàn)在項(xiàng)目上報(bào)之后大概半年就能上會(huì)。
他透露，也正因?yàn)檫@樣，許多投行此前有 占位 的想法 有瑕疵的項(xiàng)目先上報(bào)再慢慢整改，而現(xiàn)在必須轉(zhuǎn)變思路，成熟一單再上報(bào)一單。
截至1月24日，今年以來(lái)發(fā)審委共審核了36家企業(yè)，過(guò)會(huì)的僅14家，過(guò)會(huì)率僅為39%。
對(duì)此，曲徑開(kāi)了個(gè)玩笑： 過(guò)不了會(huì)，已經(jīng)不是什么丟臉的事情，多數(shù)投行都會(huì)遇到一些項(xiàng)目被斃掉。不過(guò)，過(guò)會(huì)率太低會(huì)影響投行的品牌，但發(fā)行人如果不同意主動(dòng)撤回，也還得一起應(yīng)對(duì)。
那么，被否的企業(yè)怎么辦?實(shí)際上只要沒(méi)有硬傷的企業(yè)，再有針對(duì)性地加以規(guī)范，二次上會(huì)的通過(guò)率就會(huì)更高些，被否之后等待 不予受理 的行政通知書大概需要2個(gè)月時(shí)間，然后再走重新上會(huì)的流程需要半年時(shí)間，加起來(lái)最快8個(gè)月之后又可以再次申報(bào)IPO。
不過(guò)他也表示，今年投行日子不好過(guò)，尤其是專門做IPO的團(tuán)隊(duì)。而在IPO之外，市場(chǎng)利率太高，加上監(jiān)管政策控制，債券也很難發(fā)行;并購(gòu)重組市場(chǎng)會(huì)稍微好轉(zhuǎn)，由于IPO門檻抬高，又有更多的企業(yè)選擇并購(gòu);投行發(fā)力的重點(diǎn)可能轉(zhuǎn)移到再融資、配股等項(xiàng)目，尤其是可轉(zhuǎn)債業(yè)務(wù)上來(lái)。
