2018年1月17日，上海秦森園林股份有限公司(簡(jiǎn)稱“秦森園林”)的招股書(shū)在證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站預(yù)披露更新，公司擬赴上交所公開(kāi)發(fā)行7093.86萬(wàn)股，募集資金6.2億元，本次IPO保薦機(jī)構(gòu)為光大證券。
公開(kāi)資料顯示，秦森園林的主營(yíng)業(yè)務(wù)為園林工程施工、園林景觀設(shè)計(jì)、園林養(yǎng)護(hù)及苗木種植。公司曾于2015年4月1日在新三板掛牌，并入駐創(chuàng)新層，2017年1月3日起在新三板暫停轉(zhuǎn)讓?？毓晒蓶|和實(shí)際控制人為秦同千，其持有秦森園林31.24%的股份，擔(dān)任公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理。
現(xiàn)金流連續(xù)3年為負(fù)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力每況愈下
招股書(shū)披露，2014年—2017年上半年，秦森園林實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4.84億元、6.59億元、7.89億元和4.26億元，同期凈利潤(rùn)為4328.59萬(wàn)元、6930.33萬(wàn)元、5794.39萬(wàn)元和3905.57萬(wàn)元。
看似不錯(cuò)的盈利情況背后，秦森園林的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流連續(xù)3年流出，且金額有所增加。同期分別為-7274.41萬(wàn)元、-3925.04萬(wàn)元、-9037.75萬(wàn)元和4911.34萬(wàn)元。
對(duì)于現(xiàn)金流為負(fù)的原因，秦森園林在招股書(shū)中解釋稱，一是工程款項(xiàng)的結(jié)算進(jìn)度不同步，公司在施工過(guò)程中往往需要先行墊支部分資金。二是公司報(bào)告期內(nèi)三個(gè)南昌墊資項(xiàng)目業(yè)務(wù)規(guī)模較大，其結(jié)算條件一般約定在工程項(xiàng)目建設(shè)完工后，公司才能(分期)收回項(xiàng)目款項(xiàng)。
除了現(xiàn)金流持續(xù)流出以外，秦森園林的資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力也一年不如一年，面臨存貨居高不下，以及應(yīng)收款大幅上升的難題。
報(bào)告期內(nèi)，秦森園林的存貨余額分別為4.55億元、6.91億元、9.68億元和10.34億元，各期末占比總資產(chǎn)的60%以上。應(yīng)收款也在同步上升，從2014年的1.25億元飆升至2016年的4.77億元，2016年末接近期末總資產(chǎn)的30%，這也一度影響了企業(yè)現(xiàn)金流狀況。
在償債能力方面，秦森園林母公司合并口徑下資產(chǎn)負(fù)債率均在64%以上，同比上市公司均值50%，短期償債指標(biāo)，流動(dòng)比率遠(yuǎn)低于行業(yè)平均水平。
由于資金周轉(zhuǎn)面臨較大的壓力，秦森園林在此次IPO募資5.6億中，就有5.6億元被用于補(bǔ)充營(yíng)運(yùn)資金。
五大客戶高度集中主要供應(yīng)商疑點(diǎn)重重
招股書(shū)披露，秦森園林前五大客戶銷售金額呈現(xiàn)逐步上升的態(tài)勢(shì)，且占比的合計(jì)集中度較高。報(bào)告期內(nèi)，秦森園林向前五大客戶銷售合計(jì)占比為84.78%、84.11%、87.38%和61.32%。
秦森園林作為一家上海的園林企業(yè)，按業(yè)務(wù)地區(qū)分析來(lái)看，華東地區(qū)的業(yè)務(wù)收入均超過(guò)90%，而且上海地區(qū)的銷售占比逐年上升。
秦森園林表示，主要系公司以市政園林綠化工程為主的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)所致，且三個(gè)南昌墊資項(xiàng)目業(yè)務(wù)規(guī)模相對(duì)較大，存在報(bào)告期內(nèi)客戶集中度較高的風(fēng)險(xiǎn)。
據(jù)媒體報(bào)道，秦森園林還存在連續(xù)兩年向個(gè)體戶采購(gòu)超億元的異常情況。
按照工程項(xiàng)目慣例，項(xiàng)目所用原材料一般采取就近采購(gòu)。但是，在南昌3個(gè)項(xiàng)目中，秦森園林選擇了3家個(gè)體戶來(lái)供應(yīng)建筑材料，而且多家供應(yīng)商身份存疑。
2015年，秦森園林向南昌市青云譜區(qū)騰達(dá)裝潢總匯采購(gòu)建材1774.70萬(wàn)元，占比當(dāng)期采購(gòu)總額的4.11%，根據(jù)工商信息顯示，這家裝潢總匯注冊(cè)資金僅為3萬(wàn)元，法人為鐘芳梅;
同樣，在2015年，秦森園林向株洲縣淥口鎮(zhèn)興南石業(yè)經(jīng)營(yíng)部采購(gòu)建材金額達(dá)2148.74萬(wàn)元，占比當(dāng)期采購(gòu)額的5.06%，這家法人為賀五洲的經(jīng)營(yíng)部注冊(cè)于2014年12月16日，目前已注銷;
2016年12月，向株洲縣淥口鎮(zhèn)宏開(kāi)建材經(jīng)營(yíng)部采購(gòu)建材，采購(gòu)金額為1850.07萬(wàn)元，2015年1月注冊(cè)成立，目前這家經(jīng)營(yíng)部已注銷;
2016年12月，向株洲縣祿口鎮(zhèn)興南石業(yè)經(jīng)營(yíng)部采購(gòu)建材，采購(gòu)金額達(dá)3123.88萬(wàn)元;
值得注意的是，株洲縣祿口鎮(zhèn)興南石業(yè)經(jīng)營(yíng)部作為秦森園林重要供應(yīng)商，近幾年反復(fù)的注銷后，又重新注冊(cè)，而且前后5次經(jīng)營(yíng)者均不是同一人。
IPO前夕緊急終止對(duì)賭協(xié)議
和訊網(wǎng)注意到，秦森園林于2014年9月、2015年6月、2016年4月先后實(shí)施了三次增資。增資過(guò)程中，公司股東就公司估值及其調(diào)整作出對(duì)賭。
根據(jù)對(duì)賭條款，2014年和2015年的增資后，秦森園林經(jīng)營(yíng)目標(biāo)為：2014年、2015年、2016年審計(jì)報(bào)表稅后凈利潤(rùn)分別達(dá)到4000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元。如任一年度實(shí)際完成的凈利潤(rùn)未達(dá)到該年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的90%時(shí)，投資方乙方有權(quán)啟動(dòng)業(yè)績(jī)補(bǔ)償機(jī)制。
而且公司若不能在2018年12月31日前實(shí)現(xiàn)在A股市場(chǎng)掛牌交易，則投資方有權(quán)要求公司回購(gòu)股份。
在2016年4月的增資中，對(duì)賭經(jīng)營(yíng)目標(biāo)調(diào)整為2015年—2017年度，審計(jì)報(bào)表稅后凈利潤(rùn)達(dá)到6600萬(wàn)元、10000萬(wàn)元、12000萬(wàn)元。
這一目標(biāo)，秦森園林一樣很難完成，根據(jù)公司1月30日在新三板發(fā)布的年報(bào)顯示，2016年和2017年的凈利潤(rùn)分別為5794.39萬(wàn)元、9336.23萬(wàn)元，均未能達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。
不過(guò)，2017年9月，公司董事長(zhǎng)秦同千、秦?zé)ǜ謩e與尚涉及對(duì)賭義務(wù)的前述股東簽署了對(duì)賭終止協(xié)議，當(dāng)公司提交的IPO申請(qǐng)被撤回或被證監(jiān)會(huì)否決的情形發(fā)生時(shí)，投資方的投資退出事宜另行協(xié)商解決。
因此，保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師認(rèn)為，秦森園林股東及實(shí)際控制人之間現(xiàn)存的對(duì)賭協(xié)議已清理完畢，不存在糾紛或潛在糾紛，不會(huì)對(duì)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不利影響。
