中國園林網(wǎng)8月1日消息：廣州普邦園林股份有限公司分紅管理制度
第一章 總 則
第一條 為了完善廣州普邦園林股份有限公司（以下簡稱“公司”）的利潤分配政策，建立持續(xù)、穩(wěn)定、科學的分紅機制，增強利潤分配的透明度，保證公司長遠和可持續(xù)發(fā)展，保護中小投資者合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《廣州普邦園林股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的相關規(guī)定，并參照《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、中國證券監(jiān)督管理委員會廣東監(jiān)管局《轉(zhuǎn)發(fā)中國證監(jiān)會關于進一步落實上市公司分紅有關事項的通知》（廣東證監(jiān)[2012]109號）的有關規(guī)定，制定本制度。
第二條 公司將進一步強化回報股東的意識，嚴格依照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，自主決策公司利潤分配事項，制定明確的回報規(guī)劃，充分維護公司股東依法享有的資產(chǎn)收益等權利，不斷完善董事會、股東大會對公司利潤分配事項的決策程序和機制。
第三條 公司制定利潤分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策時，應當履行必要的決策程序。董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，詳細說明規(guī)劃安排的理由等情況。公司應當通過多種渠道充分聽取獨立董事以及中小股東的意見，做好現(xiàn)金分紅事項的信息披露。
第二章 利潤分配順序
第四條 公司應當重視對投資者特別是中小投資者的合理投資回報，制定持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策。
根據(jù)有關法律、法規(guī)和《公司章程》，公司繳納所得稅后的利潤按下列順序分配：
1、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額達到公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
2、公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。
3、公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配。 股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第五條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
第六條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后二個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。
第七條 公司應以每10股表述分紅派息、轉(zhuǎn)增股本的比例，股本基數(shù)應當以方案實施前的實際股本為準。
第八條 公司如扣稅的，說明扣稅后每10股實際分紅派息的金額、數(shù)量。
第三章 股東回報規(guī)劃
第九條 公司應綜合考慮企業(yè)盈利能力、經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃、股東回報、社會資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，根據(jù)公司實際情況，制定股東回報規(guī)劃，明確各期分紅的具體安排和形式、現(xiàn)金分紅規(guī)劃及其期間間隔（是否中期分紅）等。公司至少每三年重新審閱一次股東未來分紅回報規(guī)劃，確定該時段的股東回報規(guī)劃，并由公司董事會結(jié)合具體經(jīng)營數(shù)據(jù)，充分考慮公司目前盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段及當期資金需求，制定中期或年度分紅方案。
第十條 股東回報規(guī)劃方案需保持持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，充分聽取獨立董事及中小股東的意見，依據(jù)《公司章程》規(guī)定的決策程序，在董事會、監(jiān)事會審議通過后，提交股東大會審議決定。
第四章 利潤分配政策
第十一條 公司應重視對投資者的合理投資回報，牢固樹立投資回報股東的意識，同時兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。
第十二條 公司當年實現(xiàn)的凈利潤，在足額預留法定公積金、盈余公積金以后，公司的利潤分配形式、條件及比例為：利潤分配形式：公司可以采用現(xiàn)金、股票，現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律法規(guī)允許的其他方式分配利潤。
現(xiàn)金分紅的具體條件、比例和期間間隔：
公司實施現(xiàn)金分紅時須同時滿足下列條件：
1、公司該年度的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值；
2、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；
3、公司未來12個月內(nèi)無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。 重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出指以下情形之一：
（1）公司未來12個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%，且金額超過5,000萬元人民幣。
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（2）公司未來12個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%，且金額超過5,000萬元人民幣。 在滿足上述現(xiàn)金分紅條件的情況下，公司原則上每年度進行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。 公司每年度以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且任意三個連續(xù)會計年度內(nèi)，公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；若公司業(yè)績增長快速，并且董事會認為公司股票價格與公司股本規(guī)模不匹配時，可以在滿足上述現(xiàn)金股利分配之余，提出并實施股票股利分紅。
第十三條 決策機制與程序
1、董事會審議利潤分配需履行的程序和要求：公司在進行利潤分配時，公司董事會應當先制定分配預案，并經(jīng)獨立董事認可后方能提交董事會審議；董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例等事宜，獨立董事應當發(fā)表明確意見。
2、股東大會審議利潤分配需履行的程序和要求：公司董事會審議通過的公司利潤分配方案，應當提交公司股東大會進行審議。股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。
第十四條 公司可以在中期采取現(xiàn)金或者股票方式分紅，具體分配比例由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和有關規(guī)定擬定，提交股東大會審議決定。
第十五條 公司管理層、董事會應結(jié)合公司盈利情況、資金需求和股東回報規(guī)劃合理提出分紅建議和預案。公司董事會在利潤分配預案論證過程中，需與獨立董事、監(jiān)事充分討論，并通過多種渠道充分聽取中小股東意見，在考慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報基礎上形成利潤分配預案，在審議公司利潤分配預案的董事會、監(jiān)事會會議上，需分別經(jīng)公司全體董事過半數(shù)以上、二分之一以上獨立董事、二分之一以上監(jiān)事同意，方能提交公司股東大會審議。董事會在決策形成分紅預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發(fā)言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。
第十六條 公司召開審議利潤分配預案的股東大會，除現(xiàn)場會議投票外，公司應當向股東提供股東大會網(wǎng)絡投票系統(tǒng)，進行網(wǎng)絡投票。
第十七條 公司董事會、獨立董事和公司股東可在股東大會召開前向公司社會公眾股股東征集其在股東大會上的投票權，但不得采取有償或變相有償方式進行征集。獨立董事行使
上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
第十八條 利潤分配政策的調(diào)整機制：
1、公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，或者外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生變化，確需調(diào)整利潤分配政策的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關規(guī)定。
2、有關調(diào)整利潤分配政策的議案由董事會制定，并經(jīng)獨立董事認可后方能提交董事會審議，獨立董事應當對利潤分配政策調(diào)整發(fā)表獨立意見。
3、調(diào)整利潤分配政策的議案應分別提交董事會審議，在董事會審議通過后提交股東大會批準，公司應當安排通過證券交易所交易系統(tǒng)、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)等網(wǎng)絡投票方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利。股東大會審議調(diào)整利潤分配政策的議案需經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
第五章 利潤分配的監(jiān)督約束機制
第十九條 獨立董事應對分紅預案發(fā)表獨立意見。
公司年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅預案的，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見并公開披露。
第二十條 監(jiān)事會應對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策和股東回報規(guī)劃的情況及決策程序進行監(jiān)督。
第二十一條 股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。
第六章 利潤分配的的執(zhí)行及信息披露
第二十二條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后二個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
第二十三條 公司應當嚴格執(zhí)行《公司章程》確定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準的現(xiàn)金分紅具體方案。確有必要對《公司章程》確定的現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或者變更的，應當滿足《公司章程》規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第二十四條 公司應當在定期報告中詳細披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說明是否符合《公司章程》的規(guī)定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否備，獨立董事是否盡職履責并發(fā)揮了應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。對現(xiàn)金分紅政策進行調(diào)整或變更的，還要詳細說明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。
第二十五條 公司董事會未作出現(xiàn)金分配預案的，應當在定期報告中披露原因、未用于分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見并公開披露。
第二十六條 存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司有權扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。
第七章 附 則
第二十七條 本制度未盡事宜，依照相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第二十八條 本制度由公司董事會負責解釋。
第二十九條 本制度自公司股東大會審議通過之日起實施。
廣州普邦園林股份有限公司
二〇一二年七月廿八日
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(來源：中財網(wǎng))