近期，滬市某上市公司擬以近27億元的現(xiàn)金，收購控股股東旗下資產(chǎn)。方案公布后即引起市場廣泛關(guān)注，普遍質(zhì)疑標的資產(chǎn)估值畸高，大股東短期套現(xiàn)動機明顯。對此，上交所第一時間開展 刨根問底 式問詢，并與證監(jiān)局聯(lián)合開展現(xiàn)場檢查。在監(jiān)管問詢壓力下，公司主動終止了交易。對該個案的監(jiān)管，是上交所近期強化對控股股東、實際控制人行為監(jiān)管的典型案例。
近一段時間，部分上市公司控股股東、實際控制人的信用風險有所加劇，或明或暗的資金占用、違規(guī)擔保等不當行為時有發(fā)生，甚至波及上市公司生產(chǎn)經(jīng)營，造成股價大幅下跌，嚴重侵害中小投資者利益，市場反響強烈。對此，上交所提前研判、多措并舉，采取針對性監(jiān)管措施，特別是對控制股東不當行為較為集中的高比例股份質(zhì)押、高溢價資產(chǎn)交易、資金占用和違規(guī)擔保等行為，持續(xù)開展專項整治，以規(guī)范相關(guān)控股股東、實際控制人行為，筑牢公司治理防火墻，切實維護好證券市場秩序和中小投資者利益。
切實防范控股股東高比例質(zhì)押風險
去年以來，金融監(jiān)管從嚴態(tài)勢基本形成，中央及相關(guān)金融監(jiān)管部門多次強調(diào)要從嚴監(jiān)管杠桿融資、資金嵌套、剛性兌付等金融亂象，切實防范系統(tǒng)風險。這一背景下，市場資金逐步回歸常態(tài)，一些前期依靠資金信用擴張維持運行的市場主體出現(xiàn)困難。滬市公司中，部分公司暴露出控股股東高比例質(zhì)押股權(quán)，股價波動時無力償債出現(xiàn)平倉風險。前期，上交所已平穩(wěn)處置了一批控股股東高比例質(zhì)押風險公司，如洲際油氣、*ST中安、*ST信通、*ST保千、*ST天業(yè)等。具體分析，這些公司的特點也較為突出，多數(shù)公司經(jīng)營業(yè)績差，不少控股股東和實際控制人無心主業(yè)經(jīng)營，熱衷于市場資本炒作，資金鏈普遍比較緊張。從某種程度來講，這些公司陷入困境，與控股股東、實際控制人難脫干系。
控股股東高比例質(zhì)押爆發(fā)平倉風險，極易波及上市公司，直接影響公司生產(chǎn)經(jīng)營和控制權(quán)的穩(wěn)定性，公司股價也往往大幅下行，嚴重損害中小投資者利益。對此，需要及早預測、快速處置，避免風險外溢，成為影響市場穩(wěn)健運行的風險因素。針對這類情況，上交所集中研判，立足于信息披露和風險釋放，穩(wěn)妥審慎地開展處置工作。在信息披露方面，要求相關(guān)控股股東詳細披露資信情況，并積極采取措施化解信用危機；督促公司確保生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定，排查是否存在潛在的風險敞口，避免發(fā)生二次危機。在風險釋放方面，要求長期停牌的公司核實情況后及時復牌，通過交易逐步釋放風險，避免風險持續(xù)積累積聚。從實際效果來看，控股股東質(zhì)押股份即使平倉，也需遵守減持新規(guī)，并履行預披露義務，不會過度沖擊二級市場；相關(guān)個案處置也未出現(xiàn)風險外溢的情況，少數(shù)公司股價出現(xiàn)連續(xù)跌停，但未影響市場整體交易秩序。
對于一段時間以來控股股東質(zhì)押風險較為集中的情況，上交所也開展了專項梳理，提前摸清高風險公司高比例質(zhì)押股份的情況?？傮w來看，絕大多數(shù)滬市公司控股股東質(zhì)押處于安全范圍?？毓晒蓶|質(zhì)押比例達80%以上的公司約150家，其中風險較大的公司不超過50家。對這些公司，上交所已向相關(guān)控股股東發(fā)出監(jiān)管工作函，并視情況約見談話，督促其提前做好資金安排，切實防范質(zhì)押風險。在此基礎(chǔ)上，進一步核實控股股東是否存在隱瞞資金占用、違規(guī)擔保等行為，及時追責問責。近期，上交所已對一批相關(guān)主體的違規(guī)行為，啟動了紀律處分程序。此外，在制度安排上，上交所正著手修訂相關(guān)公告格式指引，重點是強化細化對控股股東高比例質(zhì)押的信息披露，要求控股股東全面披露資信情況，審慎評估高比例質(zhì)押對上市公司的影響等。
從嚴監(jiān)管股東套現(xiàn)動機明顯的不當交易
監(jiān)管實踐中，還出現(xiàn)了一類情況?？毓晒蓶|、實際控制人通過不當資產(chǎn)交易，以實現(xiàn)對上市公司的高額套現(xiàn)。例如，近期某主營紡織染料生產(chǎn)銷售業(yè)務的公司，以近八倍的增值率現(xiàn)金收購控股股東旗下資產(chǎn)。標的資產(chǎn)業(yè)務與上市公司主業(yè)相差甚遠，無明顯協(xié)同效應。再如，某實際控制人在被立案調(diào)查期間，上市公司以約33倍的增值率用現(xiàn)金收購資產(chǎn)。但標的資產(chǎn)成立時間不久，質(zhì)量和業(yè)績存疑，業(yè)績承諾也無法全部覆蓋轉(zhuǎn)讓價款。前文所提某公司以27億元現(xiàn)金高溢價收購控股股東旗下資產(chǎn)，也是一個顯例。
總體來看，這些資產(chǎn)交易特征明顯，對上市公司的影響重大。資產(chǎn)交易通常以大額現(xiàn)金為支付對價，交易對手方為上市公司控股股東或控股股東的潛在相關(guān)方，其自身資金緊張或陷入困境，有明顯的套現(xiàn)動機。同時，相關(guān)標的資產(chǎn)質(zhì)地一般，與上市公司主業(yè)往往相差甚遠，但作價畸高，即使交易對方作出業(yè)績承諾，補償措施也無法覆蓋交易對價，對控股股東來講該筆交易可以說是 穩(wěn)賺不賠 。此類交易的危害也十分明顯。一方面，上市公司支付了大量現(xiàn)金，可能會背負巨額負債，嚴重影響自身經(jīng)營業(yè)績，進而影響股價，使中小股東利益受損。同時，購買的劣質(zhì)資產(chǎn)也很可能成為上市公司的沉重負擔。另一方面，控股股東套現(xiàn)具有隱秘性，負責把關(guān)的公司內(nèi)控機構(gòu)或外部中介機構(gòu)，很容易將其作為一般交易處理，甚至在控股股東的壓力面前會 睜一只眼閉一只眼 。
對這類交易，上交所保持高度警惕，加大對此類交易動機的甄別力度，加強 刨根問底 式問詢。監(jiān)管的重點是關(guān)注標的資產(chǎn)的質(zhì)量和控股股東的套現(xiàn)動機，并要求中介機構(gòu)進一步核實情況，提醒公司在疑點澄清之前審慎推進交易。對存在重大嫌疑的，提請證監(jiān)局核查，必要時與證監(jiān)局聯(lián)合開展現(xiàn)場檢查。這些監(jiān)管行動，充分發(fā)揮了監(jiān)管威懾力，有的公司調(diào)整了資產(chǎn)估值，有的主動終止了資產(chǎn)交易。后續(xù)，上交所將繼續(xù)關(guān)注控股股東涉嫌高額套現(xiàn)的資產(chǎn)交易，保持從嚴監(jiān)管的高壓態(tài)勢。另一方面，監(jiān)管中也關(guān)注到，這些交易也存在市場化約束不足的問題，例如，審議相關(guān)交易的股東大會參與程度低、獨立董事意見流于形式、中介機構(gòu)專業(yè)意見也多為隨聲附和等。對此，上交所將加快完善相關(guān)制度，采取多種方式提高股東大會的參與度，增強中小股東的話語權(quán)，強化獨立董事的履職意識和問責力度，督促中介機構(gòu)切實發(fā)揮 看門人 職責。
嚴厲打擊資金占用和違規(guī)擔保等行為
控股股東出現(xiàn)流動性危機后，覬覦旗下上市公司平臺，通過資金占用、違規(guī)擔保等侵占上市公司資源的行為屢見不鮮，也是證監(jiān)系統(tǒng)前些年的專項整治重點。經(jīng)過前幾年的治理，取得了較好的成效。但在當前市場資金趨緊、金融監(jiān)管從嚴的環(huán)境下，上述亂象有抬頭之勢。例如，*ST保千原實際控制人因信用危機，主導上市公司對外投資、形成大額預付賬款或應收賬款的交易，將資金轉(zhuǎn)出挪為己用。又如，近期市場高度關(guān)注的*ST天業(yè)，其控股股東已資不抵債，涉及巨額欠款和訴訟，年審會計師發(fā)現(xiàn)公司為控股股東違規(guī)擔保金額達約11.67億元，且公司約26億元保理資金去向不明，涉嫌被控股股東占用。此外，還有個別公司控股股東以商業(yè)票據(jù)等方式套取公司資金，通過破產(chǎn)重整虛增債務等復雜資本運作掏空上市公司，持續(xù)出售公司資產(chǎn)導致主業(yè)空心化。這些惡性違規(guī)，對上市公司危害極大，也往往表明上市公司的內(nèi)部控制失效和公司治理失序，生產(chǎn)經(jīng)營面臨巨大風險隱患。相關(guān)風險一旦爆發(fā)，股價往往呈現(xiàn)斷崖式下跌，不僅投資者損失慘重，也對當前不斷改良的市場生態(tài)造成負面影響。
對此類行為，上交所堅持快速處理、從嚴打擊。例如，在*ST保千監(jiān)管處置中，上交所要求公司積極核實資金去向，全面梳理并披露對外擔保、未披露訴訟等違規(guī)事項和風險敞口，并督促公司在重組業(yè)績承諾不達標、重組方所持股份幾乎全部被質(zhì)押凍結(jié)的情況下，盡快制定對投資者的利益補償方案。在*ST天業(yè)的監(jiān)管處置中，上交所對公司年報快速審核，于兩日內(nèi)發(fā)出審核問詢函，要求公司全面核查并補充披露控股股東資金占用、違規(guī)擔保等情況。其中，對投資者關(guān)心的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓風險、隱瞞出售三六零投資份額、提前終止并回購股權(quán)激勵股份等問題，要求公司充分披露風險，制定切實可行的整改方案，針對性提出對投資者的利益補救措施。在監(jiān)管督促下，公司對相關(guān)問題作出充分說明，并承諾回購三六零投資份額、暫停向董監(jiān)高回購股權(quán)激勵股份。
需要強調(diào)的是，資金占用、違規(guī)擔保是上市公司控股股東、實際控制人不得觸碰的高壓線。上交所將繼續(xù)落實依法全面從嚴監(jiān)管要求，嚴厲打擊此類侵占上市公司利益的不法行為，發(fā)現(xiàn)一單、處理一單，決不手軟。
控股股東、實際控制人是上市公司治理的重要一環(huán)，從根本上決定了上市公司的經(jīng)營質(zhì)量和規(guī)范運作水平?？毓晒蓶|行為不當，對內(nèi)拖垮上市公司生產(chǎn)經(jīng)營，引發(fā)內(nèi)部治理失序，對外導致投資者利益受損，破壞資本市場健康秩序。近期控股股東集中暴露問題和風險，主要與相關(guān)主體缺乏誠信，無視法律法規(guī)，利用上市公司平臺謀求私利有關(guān)。在金融監(jiān)管趨嚴、資金全面收緊的背景下，部分公司的控股股東、實際控制人難以通過信用擴張轉(zhuǎn)移風險，進而將手伸向上市公司，可以說危害極大?；谶@些情況，上交所已將對控股股東、實際控制人行為的監(jiān)管，納入自律監(jiān)管工作的重點之一，旨在以提高上市公司質(zhì)量為核心，為上市公司經(jīng)營發(fā)展創(chuàng)造良好的外部治理環(huán)境。下一步，上交所還將從兩個方面開展工作。在日常監(jiān)管中，繼續(xù)緊盯控股股東高比例質(zhì)押風險以及不當交易、資金占用、對外擔保等侵害上市公司利益的行為，及時發(fā)現(xiàn)、及時問詢、及時核查、及時處置，將防范系統(tǒng)性風險的任務落在實處。在制度建設(shè)上，總結(jié)梳理監(jiān)管實踐和典型案例，以強化控股股東、實際控制人的誠信義務為抓手，修訂相關(guān)業(yè)務規(guī)則，對其行為做出必要適當?shù)囊?guī)范，為上市公司高質(zhì)量發(fā)展創(chuàng)造良好的外部治理環(huán)境。
