隨著貓眼娛樂、海底撈等多家公司近期密集在港交所公布招股書，2018年境內(nèi)企業(yè)赴港上市再掀一輪高潮。
不能否認的是，除了A股IPO發(fā)審節(jié)奏遭遇巨大變化外，港交所推行的一系列重磅上市制度改革是吸引這些公司的重要因素。
如允許公司采用同股不同權股權架構、以及允許未盈利生物科技企業(yè)在主板上市等改革、都是內(nèi)地資本市場現(xiàn)階段無法做到的。
從大背景來看，2018年開始境內(nèi)資本市場和境外資本市場一直在爭奪獨角獸企業(yè)，爭奪“新產(chǎn)業(yè)，新技術，新模式”的“三新”公司。
因此，港交所推出的上市改革一定程度上也影響了內(nèi)地資本市場政策儲備以及市場改革的進度。
從近期證監(jiān)會高層數(shù)次公開表態(tài)以及8月31日證監(jiān)會回復全國人大建議、政協(xié)提案的內(nèi)容來看，監(jiān)管層將加速同境外資本市場尤其是香港市場的政策儲備競賽。
21世紀經(jīng)濟報道記者也了解到，如同股不同權等政策在監(jiān)管層處已經(jīng)有了具備實操可能性的方案。
另類同股不同權
港交所允許同股不同權公司赴港上市是此次港交所推行上市改革最受市場關注的部分，因為這一有關股權架構及股東權利的特殊設定事關所有公司而非某一特定的行業(yè)。7月初小米集團（1810.HK）上市成為了港交所首家采用同股不同權架構的上市公司。
境內(nèi)資本市場今年則是在全國兩會期間開始了有關同股不同權制度的討論，最為明確的一次表態(tài)來自于深交所總經(jīng)理王建軍，他表示：“現(xiàn)行《公司法》關于股份公司股東表決遵循‘一股一權’的規(guī)定，限制了以超級表決權股為代表的雙重股權結構的運用，制約了新經(jīng)濟企業(yè)的發(fā)展。”他建議，修改《公司法》第103條關于“一股一權”的規(guī)定，改為“所持每一相同種類股份有相同表決權”。
隨后證監(jiān)會力推的試點創(chuàng)新企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行新股或CDR的政策中也為同股不同權的公司預留了一個專屬的通道（下稱“試點創(chuàng)新企業(yè)通道”）。
“但創(chuàng)新試點的企業(yè)標準太高，對境內(nèi)很多其他企業(yè)來說并沒有參考性，屬于特事特辦?！币晃恢行抛C券投行部的人士對記者表示。
因此市場仍在期待普遍適用的同股不同權政策出臺。根據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者了解情況，近期同股不同權制度的推進工作有了實質性進展。
而就在上周五，證監(jiān)會回復政協(xié)第0244號提案中透露，目前證監(jiān)會正在結合證券法修訂工作，推進《公司法》配套修改，擬考慮提出在繼續(xù)堅持同股同權原則基礎上，增加公司可以發(fā)行擁有不同表決權的普通股的法律安排的修改建議，滿足初創(chuàng)企業(yè)維持控制權的要求。
這段回復中有兩項內(nèi)容需要注意，首先是在保持同股同權原則的基礎上，另外一項則是不同表決權普通股的表述。
也就是說，即便推動《公司法》修改，我國境內(nèi)資本市場同股同權的設定不會改變，取而代之的是差異化表決權。
“區(qū)別在于表決權的差異化，這樣最大限度維持了創(chuàng)始團隊控制力的同時也并沒有賦予持股方太多特權。這應該是監(jiān)管層為了能快速推進同股不同權制度進行的平衡安排，不調(diào)整此前法律的原則，在現(xiàn)有框架內(nèi)完成改革是最優(yōu)選擇?！鼻笆鲋行抛C券人士認為。
根據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者了解，差異化表決權或在新三板市場先行試點，根據(jù)監(jiān)管層計劃，希望能夠以新三板市場實踐推動完善該制度并擴大至整個資本市場。
未盈利企業(yè)上市
如果說監(jiān)管層加速同股不同權制度推進是由港交所改革所推動的，那么未盈利企業(yè)上市的問題則一直是境內(nèi)資本市場討論的焦點問題。這一老生常談的話題在今年也有了新氣象，是境內(nèi)資本市場政策儲備的另一重要環(huán)節(jié)。
港交所在今年上市制度改革中也做出了一項重要變化，即允許未盈利生物科技企業(yè)在港交所上市。
與港交所不同的是，我國A股市場目前不僅不接納未盈利生物科技類企業(yè)，根據(jù)現(xiàn)行的發(fā)行制度要求，虧損企業(yè)均無法登陸A股，因此境內(nèi)資本市場面臨的改革是允許部分未盈利企業(yè)上市。
“長久以來，A股市場錯失BAT等互聯(lián)網(wǎng)巨頭都是因為現(xiàn)行發(fā)行制度不允許虧損企業(yè)上市，包括這一輪赴港上市，很多企業(yè)都是未盈利的企業(yè)，相比同股不同權等，這才是境內(nèi)資本市場相比境外市場最大的劣勢?！币晃恢薪鸸就缎胁咳耸扛嬖V記者。
今年開始，監(jiān)管層終于要破冰未盈利企業(yè)上市的問題，在創(chuàng)新試點企業(yè)通道中，證監(jiān)會便允許符合條件的虧損企業(yè)在境內(nèi)發(fā)行A股或CDR。但由于該制度現(xiàn)階段實質性暫停，這一通道也就此關閉。
因此，如同同股不同權制度一樣，市場期待更普遍適用的發(fā)行制度改革。但就記者了解情況來看，允許未盈利企業(yè)包括未盈利生物科技類企業(yè)在境內(nèi)上市制度的改革在近期難有更進一步動作，創(chuàng)新試點企業(yè)通道或是唯一途徑。
證監(jiān)會在8月31日的回復中也表態(tài)，針對這類企業(yè)上市的問題已經(jīng)在試點創(chuàng)新企業(yè)相關政策中做出安排，并沒有透露其他政策調(diào)整的動向。
“從政策安排來看，創(chuàng)新試點企業(yè)通道的運行情況將是未來擴大這些制度適用范圍的基礎，但如今通道暫時關閉，發(fā)行制度整體改革的可能性就更小了?！焙贾轁珊仆顿Y投資總監(jiān)曹剛對記者講道。
不過，一些市場人士認為，在吸引這些未盈利企業(yè)的政策儲備上，目前一些有關H股政策推進的進度也值得關注，如H股全流通等。
