2018年A股持續(xù)下跌，上市公司股份回購也達到了頂峰。截至目前，滬深兩市上市公司回購股份的總金額已經(jīng)超過去年全年，另外還有更多公司的回購在路上。
市場低迷，股價超跌，上市公司回購的行為不僅有穩(wěn)定股價向投資者傳遞積極信號的作用，一定程度上也想告訴市場公司股價被低估。
實操中，上市公司股權(quán)回購并非易事，除非《公司法》中明確的情形，否則股權(quán)回購難度極大。
面對市場的迫切需求，9月6日證監(jiān)會表示已會同財政部、人民銀行、國資委、銀保監(jiān)會等有關(guān)部門，研究起草了《中華人民共和國公司法修正案》草案（以下簡稱“修正案草案”），提出了修改《公司法》第一百四十二條股份回購有關(guān)規(guī)定的建議。
也就是說，證監(jiān)會將通過修正案來完善上市公司股份回購制度，豐富股份回購情形并且提升回購的可操作性。
“對于市場低迷之時，完善股份回購提升可行性毫無疑問是一項重要的利好，更多的上市公司啟動回購，完成回購一定程度上也可以視作幫市場筑底?！?月6日，北京地區(qū)一家公募基金經(jīng)理接受采訪時認(rèn)為。
回購需求旺盛
根據(jù)Wind統(tǒng)計的數(shù)據(jù)顯示，截至9月6日，滬深兩市已經(jīng)先后有478家上市公司合計完成了642筆回購，已回購金額達到了236.1億元，回購股票數(shù)量33.25億股。
這一規(guī)模已經(jīng)超越了2017年全年，據(jù)統(tǒng)計2017年全年共有382家上市公司實施回購，累計回購次數(shù)564次，累計回購規(guī)模91.96億元，回購股票數(shù)量19.89億股。
對于今年A股上市公司頻繁出現(xiàn)股份回購的情形，前海開源基金首席經(jīng)濟學(xué)家楊德龍指出，“A股上市公司股份回購與海外市場相比總金額并不算多，只是和歷史相比有很大增長。A股公司回購的目的多是維護股價，時機往往選擇在股價暴跌或者股權(quán)質(zhì)押有爆倉風(fēng)險的時候。實際上，當(dāng)公司股票市場價格低于股票價值，或者沒有更好的投資機會卻有充足的現(xiàn)金流時，股份回購才是最佳選擇?！?/p>
股份回購達到歷史峰值意味著上市公司在股價超跌時對于股份回購的需求很迫切，但記者了解到因為現(xiàn)行政策的限制，還有很多想要回購股份的公司無法操作。
現(xiàn)行《公司法》第一百四十二條是股份回購的專項條款，規(guī)定了股份公司為減少注冊資本，與持有本公司股份的其他公司合并，將股份獎勵給本公司職工，以及股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份等情形，適用股份回購。
可以看出上述涉及股份回購的情形十分有限，證監(jiān)會方面也承認(rèn)現(xiàn)行《公司法》規(guī)定的股份回購情形的范圍較窄，決策程序不夠簡便，缺乏庫存股制度，公司回購股份的積極性不高，股份回購制度的應(yīng)有功能作用沒有得到充分發(fā)揮。
與此同時，記者了解到不僅是上市公司股份回購需求旺盛而不得，作為多層次資本市場另一個重要組成部分，新三板市場也面臨需要完善和明確股份回購制度的情形。
此次證監(jiān)會通過修正案完善股份回購也為新三板股份回購制度提供了一定的借鑒意義，21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者也從全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)處獲悉，目前新三板市場股份回購相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的草擬工作已經(jīng)完成，待進一步完善并履行審批程序后即可發(fā)布實施。
提升可操作性
梳理來看，適用范圍過窄以及可操作性差是目前限制上市公司股份回購的主要原因，證監(jiān)會也根據(jù)問題對癥下藥，從三方面入手完善股份回購制度。
首先是要豐富增加股份回購的情形，證監(jiān)會表示增加股份回購的情形包括用于員工持股計劃，上市公司為配合可轉(zhuǎn)換公司債券、認(rèn)股權(quán)證的發(fā)行用于股權(quán)轉(zhuǎn)換的，上市公司為維護公司信用及股東權(quán)益所必需的，法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形等。
“此次修改將大大拓寬股份回購的適用范圍，破除了此前只適用于四種特定情形的政策限制，可以說修訂后上市公司一般的回購需求都能夠滿足，這也會大大提高上市公司股權(quán)回購的積極性?！北本┑貐^(qū)一家大型券商投行部的人士分析道。
拓寬適用范圍后，提高股份回購決策效率是完善政策第二個重要的切入點，證監(jiān)會將簡化實施股份回購的決策程序。
“現(xiàn)行政策中回購股份必須召開股東大會，涉及各種事先通知、公告等事項和期限要求，程序規(guī)定較為復(fù)雜，特別是適應(yīng)特定市場目的的股份回購，過于嚴(yán)格的程序要求使得上市公司難以及時把握市場機會?！币晃唤咏O(jiān)管層的知情人士告訴記者。
修訂還有一處重要變化，即證監(jiān)會將引入庫存股制度，明確公司因特定情形回購的本公司股份，可以以庫存方式持有。
“目前政策沒有庫存股制度限制了股份回購的市場化功能作用發(fā)揮的必要條件和空間?，F(xiàn)行規(guī)定中，如公司實施股權(quán)激勵，回購股份獎勵給本公司職工的必須要在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓，但多數(shù)上市公司的股權(quán)激勵計劃從授權(quán)到行權(quán)一般都要經(jīng)過至少2-3年，不能滿足長期激勵需要，庫存股制度將加大股份回購制度的靈活性及可操作性?！鼻笆鲋槿耸空J(rèn)為。
對于此次政策完善，證監(jiān)會方面也表示，修訂后的政策將充分發(fā)揮股份回購制度在優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定公司控制權(quán)、提升公司投資價值、建立健全投資者回報機制等方面的重要作用，為公司回購股份提供比較充分的法律依據(jù)。
