9月7日晚間，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格調(diào)整機制的相關(guān)問題與解答》（下稱“《解答》”）
事實上，發(fā)行價格調(diào)整機制早在2014年證監(jiān)會修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（下稱“《重組辦法》”）時便已經(jīng)引入。
時隔4年后，證監(jiān)會進(jìn)一步對價格調(diào)整機制進(jìn)行詳解或與今年力推的重組不停牌有很大的關(guān)系。
“目前在實際操作過程中，重組不停牌遇到的最大操作難點便是發(fā)行價格鎖定的問題，在沒有了停復(fù)牌制度保障價格波動的情況下，確實需要其他機制來對沖價格波動給交易帶來的潛在問題?！北本┑貐^(qū)一家大型券商投行部的人士9月7日晚間對記者表示。
詳解調(diào)價機制五原則
回溯證監(jiān)會近年來歷次修訂《重組辦法》，在2014年引入發(fā)行價格調(diào)整方案的調(diào)價機制被認(rèn)為是符合市場化定價機制的一項調(diào)整。
具體來看，現(xiàn)行《重組辦法》在第四十五條中有具體的規(guī)定，即：上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議可以明確，在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)前，上市公司的股票價格相比最初確定的發(fā)行價格發(fā)生重大變化的，董事會可以按照已經(jīng)設(shè)定的調(diào)整方案對發(fā)行價格進(jìn)行一次調(diào)整。
“引入可以根據(jù)股票市價重大變化調(diào)整發(fā)行價的機制的目的在于進(jìn)一步完善市場化的發(fā)行定價機制，使相關(guān)規(guī)定既不過于剛性，也不是毫無約束。”一位華泰聯(lián)合證券投行部人士分析稱。
事實上，在引入該機制之后，一些上市公司也積極采用調(diào)價機制來對沖二級市場價格變動給交易帶來的潛在風(fēng)險。
例如近期盛屯礦業(yè)（600711.SH）便在其發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方案中設(shè)置了發(fā)行價格調(diào)整機制。
9月7日，證監(jiān)會在《解答》中進(jìn)一步明確了價格調(diào)整機制應(yīng)該遵循的五項要求，為上市公司采用該調(diào)節(jié)機制創(chuàng)造了更為清晰的操作指引。
具體來看，《解答》提出了五項要求，首先強調(diào)了發(fā)行價格調(diào)整方案應(yīng)當(dāng)建立在市場和同行業(yè)指數(shù)變動基礎(chǔ)上，且上市公司的股票價格相比最初確定的發(fā)行價格須同時發(fā)生重大變化。
“‘重大變化’的表述意在讓上市公司不要濫用調(diào)價機制，在必要的情況下才應(yīng)該使用這一機制?！鼻笆霰本┑貐^(qū)投行人講道。
另外《解答》還指出，調(diào)價方案必須建立在有利于保護股東權(quán)益的基礎(chǔ)上，且最好設(shè)置雙向調(diào)整機制，如果僅單向調(diào)整，應(yīng)當(dāng)說明理由，是否有利于中小股東保護。
《解答》余下三項要求則聚焦在設(shè)置調(diào)價機制時需要遵循的信息披露原則及執(zhí)行流程等。如證監(jiān)會要求，“上市公司決定對發(fā)行價格進(jìn)行調(diào)整的，應(yīng)對發(fā)行價格調(diào)整可能產(chǎn)生的影響、價格調(diào)整的合理性、是否有利于股東保護等進(jìn)行充分評估論證并做信息披露。”
“證監(jiān)會在最新的解答中最想表達(dá)是希望市場可以積極合理使用價格調(diào)整機制同時遵循嚴(yán)格的公司決策流程和信息披露原則?！鼻笆霰本┑貐^(qū)券商人士指出。
那么，證監(jiān)會為何要在此時對一項數(shù)年前就引入的機制進(jìn)行釋疑。根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者了解的情況，《解答》的發(fā)布將為上市公司重組不停牌護航。
護航重組不停牌
部分市場人士也認(rèn)同《解答》的發(fā)布和目前監(jiān)管層推行上市公司并購重組不停牌有一定的關(guān)系。
今年以來，滬深交易所繼續(xù)完善停復(fù)牌制度，其中一個重要的特點便是要逐漸或弱化停牌所承載的其他功能，如在上市公司實施重大事項期間的信息保密功能和鎖定市場價格的功能。
上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人此前也表示：“目前，上市公司的停復(fù)牌承載了過多附加功能。如對于上市公司以停牌代替保密義務(wù)的傾向，要加大規(guī)則執(zhí)行力度，嚴(yán)格按規(guī)定的可申請停牌事由和停牌期限要求辦理，減少不必要的停牌，逐漸弱化停牌所附載的功能?！?/p>
市場已經(jīng)習(xí)慣利用停復(fù)牌制度來進(jìn)行信息的保密以及通過停牌完成鎖定交易價格，如今停復(fù)牌制度向前一大步，并購重組事項的保密工作以及潛在的股價波動成了上市公司、中介機構(gòu)在實際操作中的一大難題。
此前一位深圳大型券商投行部的人士對記者講道：“上市公司發(fā)布重組預(yù)案前停牌主要基于兩個考慮，第一鎖價，第二項則避免內(nèi)幕交易。在不停牌的環(huán)境中操刀并購重組，最大風(fēng)險就是內(nèi)幕信息泄露導(dǎo)致股價異動，而一旦信息泄露，導(dǎo)致股價出現(xiàn)波動，一定程度上也會影響到并購重組雙方的交易定價?！?/p>
首家采用重組不停牌的上市公司東方新星便在其正式完成重組案停牌前的一個交易日出現(xiàn)了股價的異動。之后，交易所也要求公司進(jìn)一步核查本次交易涉及的相關(guān)主體買賣上市公司股票的情況，核實相關(guān)內(nèi)幕信息知情人及直系親屬是否存在內(nèi)幕交易行為。
就在7月24日，東方銀星的重組媒體說明會上，公司方面也表示，防止信息泄露著實是一道難題。
公司董秘講道，在本次重大資產(chǎn)重組的籌劃過程中，為防止敏感信息泄露導(dǎo)致股價出現(xiàn)異常波動，損害投資者利益，上市公司嚴(yán)格控制內(nèi)幕信息知情人范圍及知情時間，交易各方首次商議籌劃本次交易事宜的時間為6月21日，當(dāng)時只有非常少人員介入。
因此也不難理解證監(jiān)會此時通過發(fā)布《解答》來鼓勵上市公司采用調(diào)價機制來對沖潛在價格波動對交易的影響，為重組不停牌制度的推行提供實操性強的政策工具。
“《解答》的發(fā)布就是鼓勵更多上市公司在并購重組的時候引入價格調(diào)整機制，與此同時，通過這樣的市場化調(diào)節(jié)機制進(jìn)一步讓上市公司擺脫對停牌的功能依賴?！鼻笆鋈A泰聯(lián)合人士講道。
