21世紀經(jīng)濟報道記者則了解到，目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)和證監(jiān)會就規(guī)則已經(jīng)達成了初步的共識。新三板公司回購股份制度將在近期有實質(zhì)性的進展。
日前，證監(jiān)會公布重磅政策調(diào)整，會同有關(guān)部門研究起草了《中華人民共和國公司法修正案》草案（以下簡稱“修正案草案”），提出了修改《公司法》第一百四十二條股份回購有關(guān)規(guī)定的建議。
證監(jiān)會將通過修正案來完善上市公司股份回購制度，豐富股份回購情形并且提升回購的可操作性。
對于新三板市場的非上市公眾公司來說，股權(quán)回購的需求一樣迫切。
根據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者獲悉，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（下稱“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)”）今年以來也正在推動完善股份回購制度，并且將在近期將有實質(zhì)性進展。
亟須拓寬回購情形
9月7日，新三板掛牌企業(yè)元亨光電被其主板券商安信證券出具了一份擬違規(guī)進行股份回購的風(fēng)險提示性函。
起因是，8月27日元亨光電發(fā)布了一份《關(guān)于回購公司股票預(yù)案》的公告，公司方面擬回購部分股份用于減少公司注冊資本。
元亨光電因何違規(guī)？
根據(jù)記者了解的情況，目前新三板市場公司能夠進行的股份回購情形非常少，其中元亨光電擬在二級市場回購股份減少注冊資本的情況并不在適用范圍內(nèi)。
一位安信證券新三板業(yè)務(wù)部門的人士9月11日也對記者表示：“在相關(guān)規(guī)則出臺前，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)暫不能辦理掛牌公司要約回購、二級市場回購及回購股份用于激勵，且掛牌公司不能使用公司普通證券賬戶回購本公司股票?！?/p>
根據(jù)全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)近幾年運行的案例顯示，監(jiān)管層對于目前新三板掛牌公司股份回購申請采取一事一議的原則，且只有兩種情況可以辦理回購注銷，即：
發(fā)行股票購買資產(chǎn)(包括構(gòu)成重大資產(chǎn)重組情形)后，標的資產(chǎn)未完成業(yè)績承諾，掛牌公司根據(jù)股份認購協(xié)議回購交易對手方所持股進行注銷；向激勵對象發(fā)行股票后，因發(fā)生激勵對象離職、考核未達標等特定情形，掛牌公司根據(jù)股份認購協(xié)議回購激勵對象所持股份進行注銷。
未能進一步拓寬適用情形同有關(guān)制度遲遲不能發(fā)布有很大關(guān)系，另外上市公司的回購制度也不能簡單參考。
此前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)言人便公開指出：“新三板掛牌公司是非上市公眾公司，股票可以公開轉(zhuǎn)讓，其回購股份則涉及公眾股東、債權(quán)人，包括公司本身的利益，需要制定專門規(guī)則，以規(guī)范相關(guān)業(yè)務(wù)的信息披露和操作流程?！?/p>
毫無疑問，現(xiàn)階段下僅靠全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)“一事一議”遠遠滿足不了掛牌公司日常的股份回購需求，進一步拓寬適用情形迫在眉睫。
根據(jù)記者梳理的情況顯示，元亨光電并不是首家因擬違規(guī)進行回購被券商出具風(fēng)險提示函的掛牌企業(yè)。2018年1月30日，由于違規(guī)回購股份用于股份權(quán)激勵，新三板公司潁元股（831136）便被主辦券商國融證券提示風(fēng)險。
一位北京地區(qū)新三板掛牌企業(yè)的董秘9月11日同記者交流時講道：“現(xiàn)階段新三板企業(yè)對于股份回購是有實際需求的，首先是股權(quán)激勵的用途，其次二級市場低迷，也是回購股份減少公司注冊資本的好時機?！?/p>
近期或有進展
今年以來，市場各方呼吁完善新三板公司回購股份的呼聲越來越高，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)也通過加快政策制訂來回應(yīng)市場關(guān)切。
8月31日，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)言人透露，目前全國股轉(zhuǎn)公司已完成新三板市場股份回購相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的草擬工作，待進一步完善并履行審批程序后即可發(fā)布實施。
21世紀經(jīng)濟報道記者則了解到，目前全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)和證監(jiān)會就規(guī)則已經(jīng)達成了初步的共識。新三板公司回購股份制度將在近期有實質(zhì)性的進展。
一位接近全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的內(nèi)部人士9月11日對記者表示“今年是推行回購制度比較好的時機，在市場特別低迷的情況下，各方比較容易達成共識?！?/p>
除此之外，新三板市場其他一些制度在近兩年的完善也給了股份回購制度出臺打下了良好的基礎(chǔ)。
新三板資深投資人、南山投資創(chuàng)始人周運南9月11日便告訴記者：“全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)之前暫時限制新三板公司通過二級市場回購股份進行股權(quán)激勵或用于注銷，主要還是擔(dān)心公司實際控制人利用信息不對稱的優(yōu)勢來損害其他投資者的合法權(quán)益?！?/p>
事實上，近兩年全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)推行的交易制度改革已經(jīng)大大改善了二級市場的交易環(huán)境。
對于此次股份回購政策的制訂，新三板掛牌企業(yè)也有自己的期許，希望政策可以一步到位。
前述北京地區(qū)掛牌公司董秘表示：“希望這次政策不僅是針對此前兩種回購情形的再補充，而是可以拓寬到更多適用情形下，包括股權(quán)激勵以及二級市場回購等，另外也可以參考證監(jiān)會提出的設(shè)立庫存股的制度。在目前股價低迷的時候，回購制度對于企業(yè)、投資者和市場都有積極的支撐作用。”
