如果將十一長(zhǎng)假前上會(huì)并過會(huì)的寧波水表（834980）計(jì)算在內(nèi)，近期新三板企業(yè)沖擊 IPO 將迎來一輪高潮。
10月10日，第十七屆發(fā)審委2018年第155次會(huì)議成為了新三板擬 IPO 企業(yè)的專場(chǎng)，兩家來自新三板的企業(yè)秦森園林（832196）和有友食品（831377）如期上會(huì)。
值得注意的是，近三家上會(huì)的新三板企業(yè)都具有非常典型的新三板特征，即都有或曾經(jīng)有過三類股東，上會(huì)前有眾多股東（其中很大一部分來自于新三板二級(jí)市場(chǎng)的交易）。
盡管三家企業(yè)并非全部成功過會(huì)，但這幾家企業(yè)沖擊 IPO的過程說明新三板擬IPO企業(yè)受到新三板市場(chǎng)因素的影響正在減少，符合條件三板企業(yè)的擬IPO之路正在逐漸清晰起來。
各顯神通
說到新三板企業(yè)擬IPO跳不過去的一個(gè)話題仍是三類股東的問題，而秦森園林、有友食品以及寧波水表都有或曾經(jīng)有過三類股東，這三家公司清理或核查三類股東的做法基本上涵蓋了市場(chǎng)上主流的操作，可謂是各顯神通。
這三類做法分別是摘牌清理三類股東，穿透到底核查三類股東以及通過非交易過戶實(shí)現(xiàn)“三類股東”的清理。
“三家公司分別采用了不同的方式，而上會(huì)的最終結(jié)果來看三類股東也不構(gòu)成影響，這也意味著這幾種路徑都得到了監(jiān)管層的認(rèn)可?！毙氯遒Y深投資者黃璞10月10日對(duì)記者表示。
首先排隊(duì)超過1000天的有友食品，其采用的便是摘牌清理三類股東的做法。根據(jù)其2017年12月27日披露的招股書顯示，有友食品股東戶數(shù)401戶，其中含有大量“三類股東”，但公司掛牌期間并未增發(fā)，所以上述“三類股東”均為二級(jí)市場(chǎng)買入，合計(jì)持股比例約為0.44%。
公司在今年8月正式從新三板摘牌，市場(chǎng)推測(cè)摘牌的主要原因便是清理“三類股東”。事實(shí)上，摘牌清理“三類股東”已經(jīng)被多個(gè)成功上會(huì)的案例證明可行，也是目前較多企業(yè)的主流選擇，但也有如億童文教這樣因無法摘牌導(dǎo)致不能清理“三類股東”的案例。
第二種路徑則是按照證監(jiān)會(huì)的核查口徑進(jìn)行穿透，寧波水表便是這類代表，招股書顯示，寧波水表股東總數(shù)為634名，其中，法人股26戶，包括西藏明曜聚富三號(hào)、融熠價(jià)值成長(zhǎng)一號(hào)私募投資基金、融熠一號(hào)私募證券投資基金等8名三類股東，均為契約型基金，合計(jì)持有公司股份0.198%。
因?yàn)槿惞蓶|占比非常小，寧波水表并沒有采取直接清理，而是通過穿透核查的方式處理。根據(jù)穿透結(jié)果，8只基金下的份額持有人均可追溯至個(gè)人及公司。其中，海潤(rùn)養(yǎng)老潤(rùn)生一號(hào)私募證券投資基金穿透至第九層，股東構(gòu)成為國務(wù)院。
但即便是這樣，記者了解到寧波水表“三類股東”穿透的工作量也十分驚人，例如，只有3000股的“海潤(rùn)養(yǎng)老潤(rùn)生一號(hào)私募證券投資基金”，竟然穿透了多達(dá)九層，占據(jù)了招股書多達(dá)7頁的篇幅。
類似寧波水表的情形也積累了數(shù)個(gè)案例，捷昌驅(qū)動(dòng)（603583.SH）等幾家企業(yè)均是通過穿透核查的方式來解決“三類股東”問題的。
“就證監(jiān)會(huì)的要求來看，這種方式是最符合監(jiān)管要求的，但驚人的工作量和潛在三類股東不配合核查是這種路徑最大的障礙，因此也僅適用于部分企業(yè)來解決三類股東問題。”北京地區(qū)一家中型券商新三板研究負(fù)責(zé)人10月10日告訴記者。
新路徑顯現(xiàn)
第三種路徑便是秦森園林的選擇，即在不摘牌的情況下通過非交易過戶的通道來完成三類股東的清理。
特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓，也叫非交易過戶，是全國股轉(zhuǎn)公司今年6月1日正式推出的，以方便上市公司收購新三板企業(yè)，但是一筆轉(zhuǎn)讓中，單家買方至少要買下公司5%的總股本。
具體來看，今年7月3日，秦森園林曾披露一筆特定事項(xiàng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓，公司實(shí)際控制人秦同千將五名“三類股東”的持股全部回購，在不退市的情況下進(jìn)行了清理工作。在秦森園林的案例中，秦同千從7家賣方手里買下一共5%的公司股權(quán)，為了湊數(shù)，除了5家是“三類股東”，剩下兩家都是實(shí)控人的一致行動(dòng)人，其中，秦?zé)ǜ菍?shí)控人的兄弟，上海森欣投資中心也受秦同千控制。
對(duì)于這種清理方式，中科沃土基金董事長(zhǎng)朱為繹表示：“這是個(gè)新辦法，秦森園林不用摘牌，可以一心一意去清理‘三類股東’，如果摘牌，就要面臨所有異議股東，收購成本是非常大的?！?/p>
盡管秦森園林在今日的發(fā)審會(huì)上被否，但公司成功上會(huì)便意味著此前困擾新三板企業(yè)的“三類股東”問題已經(jīng)不是企業(yè)上會(huì)的困擾，因此一些企業(yè)借由“三類股東”問題掩蓋其他問題的行為需要投資者注意。（作者微信：tyronelove）
