濰坊市國(guó)有資本“聯(lián)姻”山東美晨生態(tài)環(huán)境股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“美晨生態(tài)”）風(fēng)波不斷。
2018年9月，美晨生態(tài)原董事長(zhǎng)張磊與濰坊市城市建設(shè)發(fā)展投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“濰坊城投”）簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，前者以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將其持有的公司1.45億股轉(zhuǎn)讓給后者。當(dāng)年11月，濰坊城投聯(lián)手諸城市經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)投資公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“諸城投資”）再度斥資入主。至此，張磊及一致行動(dòng)人退出，濰坊市國(guó)有資本總計(jì)以20多億元價(jià)格受讓?zhuān)瑸H坊市國(guó)資委因此成為美晨生態(tài)實(shí)際控制人。
一樁看似完美的“姻緣”背后，頗受關(guān)注的則是，濰坊國(guó)有資本給美晨生態(tài)豐厚“彩禮”，頻被市場(chǎng)以救市為名質(zhì)疑。公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，張磊及美晨生態(tài)因此“脫險(xiǎn)”，前者累計(jì)套現(xiàn)27億元。
而在此期間，張磊被山東美晨愛(ài)瑞克生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“美晨愛(ài)瑞克”）合作方楊彩勇等舉報(bào)，其在開(kāi)展業(yè)務(wù)合作過(guò)程中涉嫌虛假宣傳。
國(guó)資20多億元“救市”
多名資本界人士認(rèn)為，其不看好濰坊國(guó)有資本的這樁“婚姻”，其背后是美晨生態(tài)面臨的經(jīng)營(yíng)困境，而張磊也在謀求上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
來(lái)自美晨生態(tài)公告描述，2018年9月5日，美晨生態(tài)控股股東、實(shí)際控制人張磊與濰坊城投簽署了《關(guān)于山東美晨生態(tài)環(huán)境股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)邞?zhàn)略合作）之協(xié)議》，前者以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式將其持有的美晨生態(tài)股票無(wú)限售流通股145307251股轉(zhuǎn)讓給后者，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣6.201元。一位業(yè)內(nèi)人士介紹，該筆股權(quán)交易，濰坊城投投入9.01億元。濰坊城投官方網(wǎng)站介紹，其前身是成立于2003年的濰坊市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)投資公司，于2016年10月改制重組成立，是濰坊市人民政府直屬的國(guó)有獨(dú)資公司，注冊(cè)資本50億元。截至2018年底，濰坊城投總資產(chǎn)達(dá)800多億元。
2018年11月7日，張磊及其一致行動(dòng)人李曉楠與濰坊城投、諸城投資再次簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，協(xié)議約定濰坊城投聯(lián)合諸城投資通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，收購(gòu)美晨生態(tài)244926428股的股份，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣5.1元。而受讓方中的諸城投資，則是諸城市財(cái)政局下轄企業(yè)，其注冊(cè)資本3.2億元，總資產(chǎn)規(guī)模超過(guò)400億元，是諸城市民生、基礎(chǔ)設(shè)施投資和國(guó)有資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)領(lǐng)域最大的國(guó)有企業(yè)。至此，意味著濰坊國(guó)有資本在此番股權(quán)交易中再次投入12.49億元，兩次交易累計(jì)21.5億元。有媒體統(tǒng)計(jì)分析稱(chēng)，包括此前的減持套現(xiàn)，張磊、李曉楠夫婦合計(jì)套現(xiàn)超27億元。
前述兩次交易完成后，濰坊城投將持有美晨生態(tài)21.46%的股份，諸城投資將持有美晨生態(tài)5.40%的股份，而張磊、李曉楠持股為8320萬(wàn)股，持股比例5.73%。公告稱(chēng)，濰坊城投屆時(shí)將成為美晨生態(tài)控股股東，與諸城投資作為一致行動(dòng)人對(duì)其實(shí)施共同控制。濰坊城投與諸城投資方面進(jìn)一步表示，“且不排除在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)進(jìn)一步增持的可能性”。
對(duì)于此番交易，受讓雙方在公告中解釋為“基于對(duì)美晨生態(tài)雙主業(yè)發(fā)展前景的認(rèn)可和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的肯定”，但這一解釋遭到了諸多業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑。北京市京師律師事務(wù)所律師王旭認(rèn)為，濰坊市國(guó)有資本的收購(gòu)行為或許與美晨生態(tài)“救市”有關(guān)。而在4月9日，美晨生態(tài)發(fā)布的“2019年第一季度業(yè)績(jī)預(yù)告”對(duì)此有所印證。其內(nèi)容顯示，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)，盈利6500 萬(wàn)元～10360萬(wàn)元，比上年同期下降49.50%～19.52%。在“2018年度業(yè)績(jī)快報(bào)”中，其成績(jī)也不理想。“業(yè)績(jī)快報(bào)”描述，2018年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)45104萬(wàn)元，較上年同期下降40.35%；實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)總額45209萬(wàn)元，較上年同期下降40.37%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)37156萬(wàn)元，較上年同期下降39.04%。4月10日，《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者分別聯(lián)系濰坊市國(guó)資委、濰坊城投，對(duì)方答應(yīng)相關(guān)人員將予以回應(yīng)。但截至發(fā)稿，記者沒(méi)有獲得回復(fù)。
而上述業(yè)績(jī)并不妨礙此前交易的進(jìn)行。3月29日，美晨生態(tài)發(fā)布公告，3月28日，公司收到濰坊市國(guó)資委出具的相關(guān)批復(fù)文件，后者批復(fù)同意濰坊城投關(guān)于前述兩次交易事項(xiàng)，但協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份尚需通過(guò)深圳證券交易所合規(guī)性審核等。
“虛假宣傳”風(fēng)波
作為出讓方的張磊，被市場(chǎng)看作上述交易中的大贏家。但風(fēng)波不斷。
楊彩勇等稱(chēng)，張磊在其參與開(kāi)展美晨愛(ài)瑞克公司業(yè)務(wù)合作過(guò)程中，打著美晨生態(tài)的旗號(hào)，頻頻出現(xiàn)在各個(gè)宣傳資料及活動(dòng)中。公開(kāi)資料顯示，美晨愛(ài)瑞克位于山東省濰坊市諸城，成立于2017年7月，注冊(cè)資本300萬(wàn)元，“致力于生物制品生產(chǎn)技術(shù)研究、開(kāi)發(fā)、咨詢(xún)、轉(zhuǎn)讓及技術(shù)服務(wù)”。
楊彩勇介紹，作為美晨愛(ài)瑞克合作方，發(fā)現(xiàn)其產(chǎn)品質(zhì)量存在問(wèn)題，并要求返還300萬(wàn)元出資被拒絕。美晨愛(ài)瑞克向《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者提供的一份“情況說(shuō)明”回應(yīng)，“合作幾個(gè)月之后，由于對(duì)方內(nèi)部利益分配、人員管理、績(jī)效考核等問(wèn)題出現(xiàn)爭(zhēng)議，造成業(yè)務(wù)嚴(yán)重下滑”，“公司經(jīng)營(yíng)陷入困境，其他股東與楊彩勇多次溝通，但一直未能合理解決”。
楊彩勇稱(chēng)，美晨愛(ài)瑞克技術(shù)負(fù)責(zé)人曾多次與張磊一起，與其談合作事宜，此時(shí)張磊為美晨生態(tài)董事長(zhǎng)。美晨愛(ài)瑞克方面解釋?zhuān)摴九c張磊沒(méi)有股權(quán)、隸屬等關(guān)系，張磊的行為更是與美晨生態(tài)無(wú)關(guān)。但美晨愛(ài)瑞克多種宣傳資料中介紹：“公司是由創(chuàng)業(yè)板上市公司‘美晨生態(tài)’創(chuàng)始人張磊先生，聯(lián)合國(guó)際國(guó)內(nèi)行業(yè)著名專(zhuān)家共同出資設(shè)立的一家高新技術(shù)科技公司?！睏畈视碌葎t稱(chēng)，她們基于對(duì)“上市公司”及張磊身份的信任才進(jìn)行合作。
美晨生態(tài)官方網(wǎng)站描述，其總部地處山東諸城，成立于2004年，2011年進(jìn)入資本市場(chǎng)，在深圳證券交易所掛牌上市，現(xiàn)已形成生態(tài)環(huán)境和新材料科技高端智能制造為主的集團(tuán)公司。公開(kāi)資料顯示，上述兩家公司之間雖然沒(méi)有明顯的股權(quán)所屬關(guān)系，但工商變更資料介紹，張磊是美晨愛(ài)瑞克發(fā)起人之一，出資30萬(wàn)元，持股10%；2018年7月，完成一次內(nèi)部股份轉(zhuǎn)讓后，其持股比例上升到50%。
2018年12月，張磊將上述所持股份全部轉(zhuǎn)讓給晨立克環(huán)境科技有限公司，退出股東行列，后者持有美晨愛(ài)瑞克100%股權(quán)。王旭分析認(rèn)為，鑒于上述境況，張磊行為已涉嫌虛假宣傳。4月12日，楊彩勇等已向美晨生態(tài)及其股東張磊準(zhǔn)備律師函，要求兩者對(duì)其與美晨愛(ài)瑞克之間關(guān)系作出說(shuō)明，并進(jìn)一步承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
4月15日，前者向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、濰坊市國(guó)資委等，實(shí)名舉報(bào)張磊及一致行動(dòng)人“大量質(zhì)押套現(xiàn)公司股份，隨又股權(quán)解壓轉(zhuǎn)讓脫身”，并質(zhì)疑美晨生態(tài)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)不佳，及濰坊國(guó)有資本上述受讓行為。4月17日，美晨生態(tài)向記者回應(yīng)，其目前沒(méi)有獲得上述消息。
“資本術(shù)”？
對(duì)于2018年業(yè)績(jī)下滑，美晨生態(tài)方面解釋?zhuān)渲袌@林板塊是受?chē)?guó)家宏觀去杠桿影響，公司適時(shí)調(diào)整經(jīng)營(yíng)策略，園林業(yè)務(wù)收入較同期有所下降等；汽車(chē)零部件板塊受?chē)?guó)家環(huán)保、金融去杠桿等政策影響，融資成本上漲等。但《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者梳理獲悉，其除上述難看的業(yè)績(jī)外，近年來(lái)也鮮有亮色，而股價(jià)亦難見(jiàn)起色。
公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，2011年以來(lái)，美晨生態(tài)除2013年、2014年兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為正外，其余年份都是凈流出狀態(tài)，其中2015～2017年，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~流出7.829億元，2018年上半年流出1.276億元。而公開(kāi)數(shù)字進(jìn)一步顯示，截至2018年上半年，該公司有息負(fù)債20.89億元。美晨生態(tài)表示，公司經(jīng)營(yíng)等情況均以上市公司公告為準(zhǔn)，而上述股權(quán)出讓是股東的個(gè)人行為，與公司本身沒(méi)有關(guān)系。
與此對(duì)應(yīng)的則是其頻頻回購(gòu)股份。
2019年4月2日，美晨生態(tài)發(fā)布公告介紹，公司于2019年1月28日實(shí)施了首次回購(gòu)。截至2019年3月31日，公司通過(guò)股份回購(gòu)專(zhuān)用證券賬戶以集中競(jìng)價(jià)交易方式累計(jì)回購(gòu)公司股份9957580股，占公司總股本的0.69%，支付的總金額為3898.52萬(wàn)元（不含交易費(fèi)用）。楊彩勇、王旭等人則一致認(rèn)為，濰坊國(guó)有資本入主，是美晨生態(tài)、張磊的一種“資本術(shù)”。本報(bào)記者查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，張磊名下關(guān)聯(lián)企業(yè)最多時(shí)達(dá)100余家，并頻繁進(jìn)行工商信息變更等。
“其營(yíng)收主要來(lái)自園林項(xiàng)目。”一要求匿名的園林界人士介紹。
美晨生態(tài)多份公告內(nèi)容亦顯示如此，其園林項(xiàng)目由旗下全資子公司杭州賽石園林集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“杭州賽石園林”）運(yùn)營(yíng)，多是采用PPP模式。記者調(diào)查獲悉，截至目前，美晨生態(tài)仍在全國(guó)多個(gè)區(qū)縣簽約園林項(xiàng)目，但此前簽約項(xiàng)目有的出現(xiàn)困難，甚至處于爛尾狀態(tài)。
“已經(jīng)爛尾多年了，占的土地也收不回?！?月11日，山東省微山縣政府官員介紹。
其指的是微山縣古運(yùn)河寨子河段范圍內(nèi)水生態(tài)治理、園林景觀規(guī)劃、設(shè)計(jì)、建設(shè)以及寨子河沿河兩岸基礎(chǔ)設(shè)施的綜合建設(shè)開(kāi)發(fā)。當(dāng)?shù)毓俜叫畔@示，2015年1月9日，杭州賽石園林與山東省微山縣政府簽訂《山東省微山縣古運(yùn)河（寨子河段）生態(tài)綜合治理開(kāi)發(fā)項(xiàng)目框架協(xié)議》，投資金額“暫定8 億元人民幣”，建設(shè)周期5年。
2018年底，記者在現(xiàn)場(chǎng)看到，“賽石運(yùn)河新天地”宣傳牌仍在，上有“賽石投資運(yùn)營(yíng)，政府參股保障”字樣。該項(xiàng)目是微山縣首個(gè)以公園為載體一站式商業(yè)綜合體。而在陜西西安，2016年6月，西安旅游股份有限公司發(fā)布公告稱(chēng)，與杭州賽石園林就西安渭水園花彩小鎮(zhèn)項(xiàng)目簽署合作開(kāi)發(fā)框架協(xié)議，但僅三個(gè)多月后，雙方合作終止。
在美晨生態(tài)如此境況下，濰坊國(guó)有資本急于“聯(lián)姻”，是否心甘情愿？后者入主后，會(huì)給市場(chǎng)交出一份什么樣的成績(jī)單？……
