4月19日晚間，鐵漢生態(tài)正式發(fā)布了《股份協(xié)議轉讓暨策劃控股股東、實際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》，中國節(jié)能環(huán)保集團有限公司(以下簡稱“中國節(jié)能”)將取代劉水，成為上市公司新的控股股東。
根據(jù)公開資料顯示此次易主計劃分為兩步——協(xié)議轉讓+參與定增。
第一步，鐵漢生態(tài)控股股東、實際控制人劉水及其一致行動人烏魯木齊木勝股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“木勝投資” )擬向中國節(jié)能環(huán)保集團有限公司(以下簡稱“中國節(jié)能” )轉讓鐵漢生態(tài)2.37億股流通股股份(占公司占截至2019 年12月31日總股本的10.11%) 。
第二步， 上市公司正在籌劃非公開發(fā)行股票事宜，擬發(fā)行不超過6.02億股，其中中國節(jié)能擬認購本次非公開發(fā)行股票數(shù)量 4.69億股，擬認購資金總額不超過14.07億元(含本數(shù))；深圳投控共贏股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)擬認購本次非公開發(fā)行股票數(shù)量1.33億股(含本數(shù))，擬認購資金總額不超過3.99億元。
再加上2019年中國節(jié)能旗下子公司通過二級市場增持的方式取得的74,08.89萬股普通股(占比3.16%)，若本次非公開發(fā)行完成且存量股份過戶完成，中國節(jié)能及其一致行動人合計將持有鐵漢生態(tài)7.80億股，占本次發(fā)行后普通股總股本的26.46%，上市公司控股股東將由劉水變更為中國節(jié)能，實際控制人將由劉水變更為國務院國資委。
在這場案例中，再融資新規(guī)的落地為中國節(jié)能入主鐵漢生態(tài)起著非常重要的作用。此前，21世紀經(jīng)濟報道記者曾在《再融資新規(guī)催熱買殼“新玩法” 易主上市公司嘗鮮“協(xié)議轉讓+鎖價定增”》報道中指出，再融資新規(guī)發(fā)布后，出現(xiàn)了不少將定增手段引入控股權轉讓的操作。鐵漢生態(tài)就是其中之一。
究其原因，在于再融資新規(guī)放松鎖價定增空間，顯著降低“易主”成本。
根據(jù)2月14日再融資新規(guī)顯示，“上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關聯(lián)人”、“通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權的投資者”，“定價基準日可以為關于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議日或者發(fā)行期首日，認購的股份自發(fā)行結束之日其十八個月內不得轉讓”。
這也就意味著，擬引入的控股股東參與定增，可以提前鎖定發(fā)行價格，且享受八折優(yōu)惠，不用擔心后期企業(yè)股價上漲的影響，還可以平衡收購成本，此外，定增可以直接為上市公司補流，緩解企業(yè)的經(jīng)營壓力。
在鐵漢生態(tài)之前，佐力藥業(yè)引入國資浙江省醫(yī)療健康集團做控股股東、海倫哲易主中天澤集團都加入了定增方式。
根據(jù)公開資料顯示，鐵漢生態(tài)此次非公開發(fā)行募集資金總額不超過18.06億元，扣除發(fā)行費用后擬全部用于補充流動資金和償還有息負債。
在此次易主過程中，中國節(jié)能還與劉水簽訂對賭協(xié)議，約定鐵漢生態(tài)在2020年度、2021年度、2022年度、2023年度的凈利潤分別不低于0.25億元、3億元、4.3億元和6億元。
鐵漢生態(tài)指出，中國節(jié)能是現(xiàn)唯一一家以節(jié)能減排、環(huán)境保護為主業(yè)的中央企業(yè)，是中國節(jié)能環(huán)保領域最大的科技型服務型產(chǎn)業(yè)集團，以生態(tài)文明建設為己任，經(jīng)過多年發(fā)展，中國節(jié)能已構建起以節(jié)能、環(huán)保、清潔能源、健康和節(jié)能環(huán)保綜合服務為主業(yè)的4+1產(chǎn)業(yè)格局，成為我國節(jié)能環(huán)保和健康領域規(guī)模大、實力強、專業(yè)覆蓋面廣、產(chǎn)業(yè)鏈完整的旗艦企業(yè)。通過本次交易，有利于推動目標公司與中央企業(yè)在生態(tài)環(huán)保領域技術和資源方面實現(xiàn)優(yōu)勢互補，實現(xiàn)目標公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。
