12月31日，上交所發(fā)布《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《上海證券交易所風(fēng)險警示板股票交易管理辦法》《上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法》（以下合稱退市新規(guī)），退市新規(guī)自發(fā)布之日起實施。就退市新規(guī)的發(fā)布情況，上交所相關(guān)負(fù)責(zé)人回答了記者的提問。
本次退市制度改革
具有四方面改革思路
上交所表示，深化退市制度改革是加強(qiáng)資本市場基礎(chǔ)制度建設(shè)的重要環(huán)節(jié)，為充分貫徹落實黨中央、國務(wù)院的文件精神，上交所在中國證監(jiān)會的指導(dǎo)下，以落實新《證券法》為契機(jī)，體現(xiàn)注冊制基本理念，吸取前期科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板先行先試的制度設(shè)計經(jīng)驗，建立了與“入口多元”相匹配的“出口暢通”的設(shè)計。
2012年以來，上交所主板退市制度先后經(jīng)歷了三次大的改革，已經(jīng)建立了財務(wù)類、交易類、規(guī)范類和重大違法類等4類強(qiáng)制退市指標(biāo)體系，規(guī)定了主動退市情形，并設(shè)立風(fēng)險警示板揭示退市風(fēng)險，推動平穩(wěn)退市，退市的法治化建設(shè)已經(jīng)初具成效。2012年改革至今，上交所堅持退市處置常態(tài)化，滬市主板已有數(shù)十家公司股票終止上市并摘牌。近兩年，試點注冊制以來，面值退市逐漸成為退市主渠道，滬市已有7家公司因股價連續(xù)跌破面值而退市，不少公司徘徊在面值退市邊緣，市場化退市開始迸發(fā)出威力。
本次退市制度改革堅持市場化、法治化、常態(tài)化基本原則，具體有以下四方面的改革思路：一是堅持市場化方向，契合注冊制改革理念。完善面值退市指標(biāo)，新增市值退市指標(biāo)，發(fā)揮市場的優(yōu)勝劣汰作用。二是完善財務(wù)類退市標(biāo)準(zhǔn)，力求出清殼公司。本次改革改變了以往單純考核凈利潤的退市指標(biāo)，通過營業(yè)收入和扣非凈利潤的組合指標(biāo)，力求準(zhǔn)確刻畫殼公司。三是嚴(yán)格退市執(zhí)行，壓縮規(guī)避空間。在交易類、財務(wù)類、規(guī)范類以及重大違法類指標(biāo)等方面體現(xiàn)嚴(yán)格監(jiān)管，特別是通過財務(wù)類指標(biāo)的全面交叉適用，打擊規(guī)避退市。四是簡化退市流程，提高退市效率。取消了暫停上市和恢復(fù)上市環(huán)節(jié)，加快退市節(jié)奏?？偟膩碇v，本次改革堅決貫徹黨中央、國務(wù)院關(guān)于資本市場的重要部署，嚴(yán)格落實新《證券法》精神，通過進(jìn)一步優(yōu)化退市指標(biāo)、縮短退市流程，加大市場出清力度，提升退市效率，以期形成上市公司有進(jìn)有出、優(yōu)勝劣汰的市場生態(tài)。
退市標(biāo)準(zhǔn)和程序
分別作出優(yōu)化
本次退市制度改革在退市標(biāo)準(zhǔn)和退市程序上分別作出優(yōu)化。
退市標(biāo)準(zhǔn)方面，首先，本次修訂優(yōu)化了《股票上市規(guī)則》中退市部分的編寫體例，將原來按照退市環(huán)節(jié)規(guī)定的體例，調(diào)整為按照退市情形分節(jié)規(guī)定，即按照退市情形類別分為交易類、財務(wù)類、規(guī)范類、重大違法類等4類強(qiáng)制退市類型以及主動退市情形，并按每一類退市情形分節(jié)規(guī)定相應(yīng)的退市情形和完整的退市實施程序。其次，本次修訂對于4類強(qiáng)制退市指標(biāo)均有完善：一是財務(wù)類指標(biāo)方面，取消了原來單一的凈利潤、營業(yè)收入指標(biāo)，新增扣非前后凈利潤孰低者為負(fù)且營業(yè)收入低于人民幣1億元的組合財務(wù)指標(biāo)，同時對因財務(wù)類指標(biāo)被實施退市風(fēng)險警示的公司，下一年度財務(wù)類指標(biāo)進(jìn)行交叉適用；二是交易類指標(biāo)方面，將原來的面值退市指標(biāo)修改為“1元退市”指標(biāo)，同時新增“連續(xù)20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元”的市值指標(biāo)；三是規(guī)范類指標(biāo)方面，新增信息披露、規(guī)范運作存在重大缺陷且拒不改正和半數(shù)以上董事對于半年報或年報不保真且限期內(nèi)不改正兩類情形，并細(xì)化具體標(biāo)準(zhǔn)；四是重大違法類指標(biāo)方面，在保留原欺詐發(fā)行、欺詐重組上市、根據(jù)行政處罰認(rèn)定的事實公司實際財務(wù)指標(biāo)已經(jīng)觸及退市標(biāo)準(zhǔn)的條款的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步增加并明確重大財務(wù)造假退市量化標(biāo)準(zhǔn)。
退市程序上，本次修訂調(diào)整主要包括以下3個方面：一是取消暫停上市和恢復(fù)上市環(huán)節(jié)，明確上市公司連續(xù)兩年觸及財務(wù)類指標(biāo)即終止上市；二是取消交易類退市情形的退市整理期設(shè)置，退市整理期首日不設(shè)漲跌幅限制，將退市整理期交易時限從30個交易日縮短為15個交易日；三是將重大違法類退市連續(xù)停牌時點從收到行政處罰事先告知書或法院判決之日，延后到收到行政處罰決定書或法院生效判決之日。
與此同時，科創(chuàng)板也在前期制度探索的基礎(chǔ)上，結(jié)合此次退市制度改革的總體要求，同步優(yōu)化退市指標(biāo)和程序。
吸納市場反饋
調(diào)整三方面內(nèi)容
據(jù)上交所有關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，2020年12月14日至12月28日，上交所就本次4項退市業(yè)務(wù)規(guī)則修訂向市場公開征求意見。期間，組織召開了3場座談會，專門聽取上市公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和上市委員等各方的意見，組織個人投資者問卷調(diào)查活動等，了解投資者觀點；通過郵件、公眾熱線、函件、媒體等多個渠道，收集各類市場主體提交的主要意見290余份。
上交所對市場主體提出的意見和建議，進(jìn)行了認(rèn)真分析研究，將合理可行的意見和建議，充分吸收到相關(guān)制度和規(guī)則中。其中，著重調(diào)整和優(yōu)化了以下幾方面的內(nèi)容。
一是完善“造假金額+造假比例”退市標(biāo)準(zhǔn)。本次反饋意見中，部分意見建議從嚴(yán)設(shè)置比例指標(biāo)和金額指標(biāo)，體現(xiàn)了市場對嚴(yán)懲財務(wù)造假行為的強(qiáng)烈期待。有鑒于此，退市新規(guī)吸收了上述建議，下調(diào)了造假金額和造假比例。調(diào)整后，根據(jù)中國證監(jiān)會行政處罰決定認(rèn)定的事實，若公司披露的營業(yè)收入（或凈利潤、利潤總額、資產(chǎn)負(fù)債表）連續(xù)兩年均存在虛假記載，虛假記載的金額合計達(dá)到5億元以上，且超過該兩年披露的相應(yīng)年度營業(yè)收入（或年度凈利潤、年度利潤總額、期末凈資產(chǎn)）合計金額的50%（計算前述合計數(shù)時，相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)為負(fù)值的，則先取其絕對值再合計計算），公司將被強(qiáng)制退市（詳見具體規(guī)則）。與征求意見稿相比，正式規(guī)則在指標(biāo)設(shè)置上更加嚴(yán)格。
二是調(diào)整優(yōu)化組合類財務(wù)指標(biāo)。本次改革中新增“扣非凈利潤+營業(yè)收入”組合類財務(wù)退市指標(biāo)，目的是刻畫喪失持續(xù)經(jīng)營能力的殼公司。在適用這個指標(biāo)時，上市規(guī)則規(guī)定了相應(yīng)的扣除項目。有建議指出，該項規(guī)則在實際操作過程中有難度，難以判斷哪些收入應(yīng)被扣除。有鑒于此，退市新規(guī)進(jìn)一步明確營業(yè)收入扣除項為“與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入”，并要求公司在經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負(fù)值時，應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露營業(yè)收入扣除情況及扣除后的營業(yè)收入金額，會計師應(yīng)當(dāng)對營業(yè)收入扣除是否準(zhǔn)確出具專項核查意見，以明確區(qū)分會計責(zé)任與審計責(zé)任。
三是完善重大違法類退市的限制減持情形。有建議認(rèn)為，應(yīng)強(qiáng)化對重大違法類強(qiáng)制退市公司相關(guān)主體減持股份的限制。經(jīng)研究，采納此項建議，明確了觸及重大違法類強(qiáng)制退市公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等特定主體，自相關(guān)行政處罰決定事先告知書或者司法裁判作出之日起至公司股票終止上市并摘牌前，不得減持公司股份。
此外，上交所根據(jù)市場反饋意見，也對部分條款的表述進(jìn)行了優(yōu)化調(diào)整。
重大財務(wù)造假退市
量化指標(biāo)調(diào)整
2018年11月，上交所發(fā)布實施了《上市公司重大違法強(qiáng)制退市實施辦法》。該辦法圍繞相關(guān)證券市場信息披露違法行為是否影響上市地位，明確了4種證券重大違法退市情形，即首發(fā)上市欺詐發(fā)行、重組上市欺詐發(fā)行、年報造假規(guī)避退市以及交易所認(rèn)定的其他情形。本次改革又新增了1類情形，即“造假金額+造假比例”的重大財務(wù)造假退市量化指標(biāo)。
重大違法強(qiáng)制退市情形中，欺詐發(fā)行的公司，其在自始獲取上市地位時即存在瑕疵，將其清出市場能夠維護(hù)整個市場誠實信用的基礎(chǔ)，也有利于從嚴(yán)規(guī)范資本市場入口；對于年報造假規(guī)避退市的公司，其隱瞞了已觸及財務(wù)類退市指標(biāo)而應(yīng)當(dāng)終止上市的事實，不論公司財務(wù)造假的金額大小，比例高低，都不應(yīng)當(dāng)繼續(xù)維持上市地位。
對于本次改革增設(shè)“造假金額+造假比例”退市標(biāo)準(zhǔn)，主要原因是實踐中少部分公司存在嚴(yán)重擾亂市場秩序的重大財務(wù)造假行為，財務(wù)造假金額巨大，喪失基本的誠信，對投資者信心和信息披露秩序造成嚴(yán)重?fù)p害，其內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)運行不規(guī)范，內(nèi)控失效，已不適合作為公眾公司繼續(xù)留在證券市場，有必要將其退市以維護(hù)市場秩序。
此項指標(biāo)向市場征求意見后，各方較為關(guān)注并提出了相關(guān)建議。對市場建議深入研究后，在指標(biāo)設(shè)置初衷不變的情況下，上交所對此項指標(biāo)進(jìn)行優(yōu)化調(diào)整，一是將造假年限由3年減少為2年，且以連續(xù)兩年造假合計數(shù)進(jìn)行計算，防止惡意規(guī)避；二是將造假比例由100%降至50%；三是造假金額合計數(shù)由10億元降為5億元；四是新增營業(yè)收入指標(biāo)。
上交所同時強(qiáng)調(diào)，重大財務(wù)造假退市量化指標(biāo)只是證券重大違法5種退市指標(biāo)之一，其他4種情形均沒有規(guī)定金額指標(biāo)和比例指標(biāo)。根據(jù)重大違法強(qiáng)制退市規(guī)則，造假金額大、比例高的要退，危害人民生命安全的公司要退，在IPO、重組上市中財務(wù)造假構(gòu)成欺詐發(fā)行的公司要退，通過財務(wù)造假規(guī)避退市標(biāo)準(zhǔn)的公司也要退，特別是后一種退市情形中，無論公司造假金額大小，造假年限長短，只要觸及相應(yīng)指標(biāo)，都將退市。自2014年制定、完善重大違法強(qiáng)制退市規(guī)則以來，先后有多家公司因重大違法被強(qiáng)制退市。
防止上市公司
虛構(gòu)收入規(guī)避退市
本次退市制度改革新增的“扣非凈利潤+營業(yè)收入”組合指標(biāo)，指向的是沒有持續(xù)經(jīng)營能力的空殼公司。為防止公司通過虛構(gòu)收入規(guī)避退市，上市規(guī)則中做了以下安排。
一是要求公司判斷是否觸及此項指標(biāo)時，營業(yè)收入中應(yīng)扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入，上市公司在年報中應(yīng)當(dāng)充分披露營業(yè)收入扣除情況及扣除后的營業(yè)收入金額，公司的董事、監(jiān)事和高管應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。
二是負(fù)責(zé)年報審計的會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司營業(yè)收入扣除事項是否符合規(guī)定及扣除后的營業(yè)收入金額是否準(zhǔn)確出具專項核查意見。
三是公司未按規(guī)定扣除相關(guān)收入的，上交所可以要求公司扣除，并按照扣除后營業(yè)收入決定是否對公司實施退市風(fēng)險警示。
上交所上述負(fù)責(zé)人表示，在監(jiān)管實踐中，將視情況對公司營業(yè)收入扣除情況采取現(xiàn)場檢查、提請其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)檢查等措施，保證規(guī)則的執(zhí)行。
用組合類財務(wù)指標(biāo)
替代單一財務(wù)指標(biāo)
本次改革前，原來的凈利潤指標(biāo)在退市實踐中曾發(fā)揮了重要作用。但隨著注冊制理念不斷深入，盈利已經(jīng)不是衡量公司價值的唯一標(biāo)準(zhǔn)，原來單一的凈利潤指標(biāo)不能全面反映上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力。本次改革在總結(jié)實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，新增扣非凈利潤加營業(yè)收入的組合類財務(wù)指標(biāo)，通過多維刻畫，將持續(xù)虧損且收入規(guī)模不足1億的公司識別出來，表征上市公司持續(xù)經(jīng)營能力更加精準(zhǔn)。同時，明確凈利潤取扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值，也一定程度上解決了多年來公司通過外部輸血、出售資產(chǎn)等盈余管理手段規(guī)避退市的問題。
本次改革后，那些長期沒有主業(yè)、持續(xù)依靠政府補(bǔ)貼或出售資產(chǎn)保殼的公司將面臨股票退市風(fēng)險；而主業(yè)正常但尚未開始盈利的科技企業(yè)，或因行業(yè)周期原因暫時虧損的企業(yè)將不會再面臨股票退市風(fēng)險。事實上，科創(chuàng)板前期的試點改革中已經(jīng)采納了本次新增的組合類財務(wù)指標(biāo)，本次改革實際上是對前期改革經(jīng)驗的復(fù)制和推廣。
此外，以往退市實踐中，上市公司在連續(xù)兩年虧損或凈資產(chǎn)為負(fù)值被實施退市風(fēng)險警示后，在下一個會計年度通過各種“財技”打擦邊球，實現(xiàn)“報表式”盈利。即使年審會計師事務(wù)所因前述情況對公司出具了無法表示意見審計報告，公司股票也能規(guī)避退市，這種情況為市場所詬病。為了落實《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》中關(guān)于嚴(yán)厲打擊惡意規(guī)避退市行為的要求，本次改革將審計意見退市指標(biāo)納入財務(wù)類退市類型，并和其他財務(wù)指標(biāo)交叉適用，進(jìn)一步嚴(yán)格退市執(zhí)行。
明確面值退市
增設(shè)市值退市指標(biāo)
近兩年來，滬市已累計有7家上市公司股票因為股價連續(xù)低于面值退市，獲得市場各方廣泛認(rèn)可。隨著注冊制改革深入推進(jìn)，市場估值逐漸趨于合理，面值退市的情況有所增多，這是投資者“用腳投票”的結(jié)果，是市場發(fā)揮決定性作用、市場生態(tài)不斷修復(fù)的重要體現(xiàn)。從實踐情況來看，前期面值退市的公司都屬于市場公認(rèn)的經(jīng)營不善、治理不規(guī)范或者嚴(yán)重違法違規(guī)的績差公司、問題公司，也存在部分公司股本盲目擴(kuò)張，經(jīng)營基本面跟不上等情況，缺乏投資價值。因此，在當(dāng)前的市場環(huán)境下，為了保證規(guī)則適用的公平性、嚴(yán)肅性，本次改革維持現(xiàn)有股價指標(biāo)。同時，考慮到公司股票面值設(shè)置存在不同的實際情況，本次改革將原來退市指標(biāo)中的“面值”明確為“人民幣1元”。
為進(jìn)一步充實交易類退市情形，發(fā)揮市場化退市功能，本次改革新增“上市公司連續(xù)20個交易日在本所的每日股票收盤總市值均低于人民幣3億元”的退市情形。市值是市場充分博弈的結(jié)果，微小市值的公司往往缺乏投資價值，存在被炒作的問題，結(jié)合目前資本市場發(fā)展現(xiàn)狀，將市值極低的公司清出市場，也有利于投資者理性選擇，引導(dǎo)價值投資，實現(xiàn)市場優(yōu)勝劣汰。
此外，新增“信息披露或者規(guī)范運作等方面存在重大缺陷”退市指標(biāo)。具體情形包括：證券交易所失去公司有效信息來源；公司拒不披露應(yīng)當(dāng)披露的重大信息，嚴(yán)重擾亂信息披露秩序，并造成惡劣影響等。上市公司存在前述違規(guī)情形且拒不改正的，將堅決予以出清。應(yīng)該來說，新增此類退市指標(biāo)，可以在一定程度上豐富交易所日常監(jiān)管的“工具箱”，提升監(jiān)管的威懾性。
科創(chuàng)板退市規(guī)則
進(jìn)一步完善
前期設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制改革中，科創(chuàng)板秉承嚴(yán)格實施退市制度的基本思路，構(gòu)建了現(xiàn)有退市制度的基本框架，形成了包含重大違法類、交易類、財務(wù)類和規(guī)范類四類指標(biāo)的退市指標(biāo)體系，以組合財務(wù)類指標(biāo)取代單一連續(xù)虧損退市指標(biāo)，增加市值持續(xù)低于規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的交易類退市指標(biāo)；簡化了退市環(huán)節(jié)，取消暫停上市和恢復(fù)上市程序，對應(yīng)當(dāng)退市的企業(yè)直接終止上市；針對個別企業(yè)可能通過不具備商業(yè)實質(zhì)的交易規(guī)避退市的情形，明確了營業(yè)收入扣除事項。
上交所表示，在現(xiàn)有退市制度基礎(chǔ)上，本次《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》修訂進(jìn)一步完善退市指標(biāo)，優(yōu)化退市程序，主要包括以下方面。
一是退市指標(biāo)方面，強(qiáng)化財務(wù)類指標(biāo)交叉適用，優(yōu)化營業(yè)收入扣除機(jī)制，增設(shè)重大財務(wù)造假退市量化指標(biāo)，新增半數(shù)以上董事無法對年報或者半年報保真的規(guī)范類指標(biāo)，以嚴(yán)格出清主業(yè)“空心化”公司，嚴(yán)厲打擊財務(wù)造假，嚴(yán)肅市場紀(jì)律，進(jìn)一步發(fā)揮退市制度促進(jìn)市場優(yōu)勝劣汰、提高上市公司質(zhì)量的制度功能。
二是退市程序方面，明確因交易類退市情形終止上市的股票不進(jìn)入退市整理期交易，并將其他情形退市整理期期限由30個交易日縮短至15個交易日，進(jìn)一步簡化退市流程，同時放開退市整理期首日漲跌幅限制。
此外，被實施退市風(fēng)險警示的股票，仍然按照科創(chuàng)板股票交易機(jī)制進(jìn)行交易，但增設(shè)投資者當(dāng)日通過競價交易、大宗交易和盤后固定價格交易累計買入數(shù)量不超過50萬股的限制。
新老規(guī)則銜接上
給予市場緩沖期
本次修改后的退市規(guī)則于發(fā)布之日起實施。本次改革充分考慮了市場平穩(wěn)過渡的客觀需要，按照“區(qū)別對待存量和增量公司、不溯及既往”原則，在新老規(guī)則銜接上給予市場一定的緩沖期，具體安排包括：對于新《上市規(guī)則》生效實施前已經(jīng)被暫停上市的公司，后續(xù)適用原《上市規(guī)則》；對于新《上市規(guī)則》生效實施前未被暫停上市的公司，在適用新《上市規(guī)則》財務(wù)類強(qiáng)制退市情形、重大信息披露違法強(qiáng)制退市情形時，以2020年度作為首個起算年度；新《上市規(guī)則》規(guī)定的市值退市指標(biāo)，自2021年7月1日起施行；對于2020年12月31日股票收盤價低于1元人民幣的股票，新《上市規(guī)則》生效實施前后股票收盤價連續(xù)低于人民幣1元的交易日連續(xù)計算；對于新《上市規(guī)則》生效實施后收到中國證監(jiān)會行政處罰事先告知書且可能觸及重大違法強(qiáng)制退市情形的公司，依據(jù)后續(xù)行政處罰決定書認(rèn)定的事實，導(dǎo)致公司2015年度至2020年度內(nèi)的任意連續(xù)年度財務(wù)指標(biāo)實際已觸及原《上市公司重大違法強(qiáng)制退市實施辦法》規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形的、導(dǎo)致公司在2020年及以后年度中的任意連續(xù)年度財務(wù)指標(biāo)實際已觸及新《上市規(guī)則》規(guī)定的重大違法強(qiáng)制退市情形的，對其股票實施重大違法強(qiáng)制退市。
上交所表示，本次退市新規(guī)的發(fā)布，標(biāo)志著市場化、法治化、常態(tài)化的退市機(jī)制改革邁上一個新臺階，是新《證券法》實施、注冊制試點背景下深化資本市場改革、完善市場基礎(chǔ)制度的又一重大階段性成果，有利于進(jìn)一步維護(hù)證券市場秩序、保護(hù)中小投資者合法權(quán)益。下一步，上交所將認(rèn)真踐行“建制度、不干預(yù)、零容忍”九字方針和“四個敬畏、一個合力”工作要求，堅決承擔(dān)退市工作主體責(zé)任，嚴(yán)格退市監(jiān)管，堅決落實退市制度中的各項要求，堅持應(yīng)退盡退，將符合退市條件的公司，特別是嚴(yán)重違法違規(guī)、嚴(yán)重擾亂市場秩序的公司，堅決出清，加快形成優(yōu)勝劣汰的市場生態(tài)，推動提高上市公司質(zhì)量，更好服務(wù)國民經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。
