中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信建投證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為中節(jié)能鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“節(jié)能鐵漢”或“公司”)公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司自律監(jiān)管指南第 1號(hào)——業(yè)務(wù)辦理》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，對(duì)節(jié)能鐵漢可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)稱“鐵漢轉(zhuǎn)債”，債券代碼：123004）回售的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了認(rèn)真、審慎的核查，發(fā)表如下核查意見(jiàn)：
一、“鐵漢轉(zhuǎn)債”回售條款概述
公司在《募集說(shuō)明書(shū)》中約定的有條件回售條款具體內(nèi)容如下：
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個(gè)計(jì)息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)的 70%時(shí)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按面值加上當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格回售給公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過(guò)轉(zhuǎn)股價(jià)格因發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤(pán)價(jià)格計(jì)算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個(gè)交易日”須從轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整之后的第一個(gè)交易日起重新計(jì)算。
最后兩個(gè)計(jì)息年度可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司屆時(shí)公告的回售申報(bào)期內(nèi)申報(bào)并實(shí)施回售的，該計(jì)息年度不能再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分回售權(quán)。
二、“鐵漢轉(zhuǎn)債”本次回售原因及方案
（一）有條件回售條款生效的原因
“鐵漢轉(zhuǎn)債”存續(xù)的起止日期為 2017年 12月 18日至 2023年 12月 18日，目前正處于最后兩個(gè)計(jì)息年度。根據(jù)《募集說(shuō)明書(shū)》約定的有條件回售條款，自 2022 年 4月 13日至 2022 年 5月 27日，公司股票收盤(pán)價(jià)連續(xù) 30個(gè)交易日低于當(dāng)期“鐵漢轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價(jià)格（3.82元/股）的 70%，首次滿足“鐵漢轉(zhuǎn)債”有條件回售條款的約定， “鐵漢轉(zhuǎn)債”有條件回售條款生效，持有人可行使回售權(quán)一次。。
（二）回售價(jià)格
根據(jù)《募集說(shuō)明書(shū)》約定的上述有條件回售條款，本次回售價(jià)格為“鐵漢轉(zhuǎn)債”票面金額加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的將回售的可轉(zhuǎn)換公司債券票面金額：100元/張。
可轉(zhuǎn)換公司債券的當(dāng)年（第五年）票面利率：1.5%。
計(jì)息天數(shù)（即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度回售日止的實(shí)際天數(shù)，自 2021年 12月 18日至 2022年 6月 7日，算頭不算尾）：171天。
當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息為：100*1.5%*171/365=0.703元/張。
本次“鐵漢轉(zhuǎn)債”回售價(jià)格為 100.703元/張（含息稅）。
根據(jù)相關(guān)稅收法律和法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，對(duì)于持有“鐵漢轉(zhuǎn)債”的個(gè)人投資者和證券投資基金債券持有人，利息所得稅由證券公司等兌付派發(fā)機(jī)構(gòu)按 20%的稅率代扣代繳，公司不代扣代繳所得稅，回售實(shí)際可得 100.562元/張；對(duì)于持有“鐵漢轉(zhuǎn)債”的合格境外投資者（QFII和 RQIFF），免征所得稅，回售實(shí)際可得為100.703元/張；對(duì)于持有“鐵漢轉(zhuǎn)債”的其他債券持有者，公司對(duì)當(dāng)期可轉(zhuǎn)債利息不代扣代繳所得稅，回售實(shí)際可得為 100.703元/張，其他債券持有者自行繳納債券利息所得稅。
（三）回售權(quán)利
“鐵漢轉(zhuǎn)債”持有人可回售部分或者全部未轉(zhuǎn)股的“鐵漢轉(zhuǎn)債”?！拌F漢轉(zhuǎn)債”持有人有權(quán)選擇是否進(jìn)行回售，本次回售不具有強(qiáng)制性。
三、回售程序和付款方式
（一）回售事項(xiàng)的公告期
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司自律監(jiān)管指南第 1號(hào)——業(yè)務(wù)辦理》等相關(guān)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在滿足回售條件的次一交易日發(fā)布回售公告，并在滿足回售條件后的五個(gè)交易日內(nèi)至少發(fā)布三次回售公告?；厥燮诮Y(jié)束，公司應(yīng)當(dāng)公告回售結(jié)果及其影響。
（二）回售事項(xiàng)的申報(bào)期
行使回售權(quán)的“鐵漢轉(zhuǎn)債”持有人應(yīng)在 2022年 6月 7日至 2022年 6月 13日的回售申報(bào)期內(nèi)，通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行回售申報(bào)，回售申報(bào)當(dāng)日可以撤單。回售申報(bào)一經(jīng)確認(rèn)，不能撤銷。如果申報(bào)當(dāng)日未能申報(bào)成功，可于次日繼續(xù)申報(bào)（限申報(bào)期內(nèi)）。債券持有人在回售申報(bào)期內(nèi)未進(jìn)行回售申報(bào)，視為對(duì)本次回售權(quán)的無(wú)條件放棄。在投資者回售資金到賬日之前，如已申報(bào)回售的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)生司法凍結(jié)或扣劃等情形，債券持有人的該筆回售申報(bào)業(yè)務(wù)失效。
（三）付款方式
公司將按前述規(guī)定的回售價(jià)格回售“鐵漢轉(zhuǎn)債”，公司委托中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司通過(guò)其資金清算系統(tǒng)進(jìn)行清算交割。按照中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，發(fā)行人資金到賬日為 2022年6月 16日，回售款劃撥日為 2022年 6月 17日，投資者回售款到賬日為 2022年6月 20日。回售期滿后，公司將公告本次回售結(jié)果和本次回售對(duì)公司的影響。
四、回售期間的交易及注意事項(xiàng)
“鐵漢轉(zhuǎn)債”在回售期內(nèi)將繼續(xù)交易，在同一交易日內(nèi)，若“鐵漢轉(zhuǎn)債”持有人發(fā)出交易、轉(zhuǎn)托管、轉(zhuǎn)股、回售等兩項(xiàng)或以上報(bào)盤(pán)申請(qǐng)的，按以下順序處理申請(qǐng)：交易、回售、轉(zhuǎn)股、轉(zhuǎn)托管。
五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為:“鐵漢轉(zhuǎn)債”本次回售有關(guān)事項(xiàng)符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司自律監(jiān)管指南第 1號(hào)——業(yè)務(wù)辦理》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及《募集說(shuō)明書(shū)》的相關(guān)約定。同時(shí)，公司本次可轉(zhuǎn)換公司債券回售事項(xiàng)已經(jīng)履行了必要的審批程序。綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)“鐵漢轉(zhuǎn)債”回售有關(guān)事項(xiàng)無(wú)異議。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于中節(jié)能鐵漢生態(tài)環(huán)境股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券回售有關(guān)事項(xiàng)的核查意見(jiàn)》之簽字蓋章頁(yè)）
保薦代表人簽名： 陳 夢(mèng) 張 林
中信建投證券股份有限公司
2022年 5月 27日
