近幾年來，我國城市化進(jìn)程持續(xù)推進(jìn)，國家不斷推出城市規(guī)劃政策并且積極倡導(dǎo)“園林城市”、“綠色生態(tài)文明城市”的建設(shè)，為響應(yīng)國家政策號(hào)召，地方政府也在城市建設(shè)中越來越重視城市園林的規(guī)劃和建設(shè)。2019年我國園林行業(yè)市場總規(guī)模已突破5000億。
其中，市政園林2013-2019年市場規(guī)模年均增長率達(dá)到2.86%，地產(chǎn)園林年均增長率達(dá)7.42%。未來隨著城市化進(jìn)展不斷推進(jìn)和房地產(chǎn)消費(fèi)水平不斷升級(jí)，我國園林行業(yè)的市場規(guī)模將進(jìn)一步擴(kuò)大，在基本增速不變的情況下，2020年園林行業(yè)市場總規(guī)模預(yù)期將會(huì)達(dá)到5563億元。
01企業(yè)背景
（1）并購方：美麗生態(tài)
美麗生態(tài)，原簡稱為深華新，于1989年在深圳注冊(cè)成立，1995年10月27日上市，上市當(dāng)年，即成為當(dāng)時(shí)全國紡織行業(yè)第一家股份制上市公司。
深圳五岳乾坤投資有限公司是美麗生態(tài)的非流通股東，其在美麗生態(tài)股權(quán)分置改革中發(fā)揮了非常重要的作用，即進(jìn)行了向公司捐贈(zèng)資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易。這也是股改方案中非常重要且必不可少的內(nèi)容。
五岳乾坤向美麗生態(tài)無償注入現(xiàn)金及相關(guān)資產(chǎn)，為公司快速轉(zhuǎn)型，完成主營業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
股權(quán)分置改革完成后，美麗生態(tài)的主營業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移到了園林綠化業(yè)務(wù)，其主要收入來源也從燃?xì)庠O(shè)備收入轉(zhuǎn)變?yōu)閳@林綠化收入。同時(shí)，公司控股股東變更，五岳乾坤成為了公司的控股股東。隨后，在2016年5月9日，公司的簡稱更改為“美麗生態(tài)”。
（2）被并購方：八達(dá)園林
江蘇八達(dá)園林有限責(zé)任公司成立于1996年3月，公司原名武進(jìn)市八達(dá)園林建筑有限公司，其業(yè)務(wù)范圍主要包括大型園林工程設(shè)計(jì)施工、園林綠化工程設(shè)計(jì)及園林苗木的種植和銷售。
2001年10月16日，公司更名為常州八達(dá)園林建設(shè)有限公司。2004年5月，公司繼續(xù)增加注冊(cè)資本426.50萬元，股東王仁年以現(xiàn)金認(rèn)購了226.50萬元的注冊(cè)資本，股東王建明認(rèn)購了200.00萬元的注冊(cè)資本。
美麗生態(tài)并購八達(dá)園林，雙方并購動(dòng)因是什么？
02并購方并購動(dòng)因
上市公司發(fā)起并購是基于企業(yè)戰(zhàn)略視角，希望通過并購擴(kuò)大自身市場份額，拓寬經(jīng)營渠道、完善供應(yīng)鏈，以及通過合作伙伴互相持股完成企業(yè)重組。而美麗生態(tài)并購八達(dá)園林主要基于兩方面的考慮，一是希望通過并購來提高企業(yè)盈利能力，擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍；二是利用合作伙伴互相持股，完成企業(yè)重組。
（1）提高盈利能力，擴(kuò)大業(yè)務(wù)范圍
在2013年的股權(quán)分置改革中，五岳乾坤通過股份轉(zhuǎn)贈(zèng)將其公司核心業(yè)務(wù)與園林綠化緊密相關(guān)的三家子公司贈(zèng)予美麗生態(tài)。這一操作使五岳乾坤成為了美麗生態(tài)最大的控股股東，與此同時(shí)，此次特殊的并購重組也為美麗生態(tài)當(dāng)年?duì)I收的增做出了重要貢獻(xiàn)。
但是，2014年美麗生態(tài)營業(yè)收入和凈利潤卻大幅下降，當(dāng)年的扣非凈利潤呈現(xiàn)虧損狀態(tài)。根據(jù)美麗生態(tài)公司公告的解釋，公司營收和凈利出現(xiàn)大幅下降是因?yàn)楣緲I(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型剛剛開始，再加上其他意外事件造成的損失，才導(dǎo)致2014年公司經(jīng)營狀態(tài)的下滑。
2015年是美麗生態(tài)轉(zhuǎn)型以發(fā)展園林綠化項(xiàng)目為主要業(yè)務(wù)的第二年，預(yù)計(jì)公司未來的主要發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃仍將側(cè)重于園林綠化產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。盡管美麗生態(tài)在園林景觀設(shè)計(jì)方面已經(jīng)具有強(qiáng)大的業(yè)務(wù)能力，但是在園林工程建設(shè)方面還是有所欠缺，這極大地導(dǎo)致美麗生態(tài)在業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型上的不理想以及2014年度的凈利潤嚴(yán)重下滑，最終出現(xiàn)負(fù)值。
因此，面對(duì)復(fù)雜嚴(yán)峻的外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境，為了盡快實(shí)現(xiàn)長遠(yuǎn)戰(zhàn)略計(jì)劃，公司迫切需要尋找“互補(bǔ)”的合作伙伴作為其“救命稻草”。因此，公司將戰(zhàn)略目標(biāo)集中在更具市場競爭力的八達(dá)園林身上。
八達(dá)園林擁有國家城市園林綠化一級(jí)和景觀建筑工程設(shè)計(jì)乙級(jí)等諸多相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)，其業(yè)務(wù)范圍輻射我國多個(gè)省、市、自治區(qū)。并且八達(dá)園林擁有豐富的苗圃種植經(jīng)驗(yàn)，江蘇，貴州，北京等全國許多城市都有其苗圃繁育基地。
此外，八達(dá)園林近幾年在行業(yè)內(nèi)發(fā)展勢頭良好，其2014年主營業(yè)務(wù)收入為90084.45萬元，凈利潤為8708.06萬元，盈利能力較強(qiáng)。通過此次并購，美麗生態(tài)的盈利能力和業(yè)務(wù)經(jīng)營范圍將獲得較大幅度的提升，公司的經(jīng)營業(yè)績和經(jīng)營水平都將有望獲得提高。
（2）合作伙伴互相持股，完成企業(yè)重組
美麗生態(tài)從2006年開始，連續(xù)多年公司因?yàn)檗D(zhuǎn)型和業(yè)務(wù)調(diào)整的失敗，一直戴著ST（連續(xù)兩年虧損）、*ST（連續(xù)三年虧損，退市預(yù)警）、S*ST（未完成股權(quán)分置改革+退市預(yù)警）的帽子。
但是，作為全國紡織業(yè)第一家股份制公司，美麗生態(tài)是一個(gè)不錯(cuò)的殼資源，基于這個(gè)原因，五岳乾坤才會(huì)向公司贈(zèng)予現(xiàn)金及相關(guān)資產(chǎn)，促使公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型以園林綠化為主。在五岳乾坤成為八達(dá)園林第一大股東后，就積極促進(jìn)八達(dá)園林圍繞園林工程業(yè)務(wù)為主的資產(chǎn)重組。
而八達(dá)園林從成立初期歷經(jīng)幾年的發(fā)展，已經(jīng)占有一定市場規(guī)模并且擁有多項(xiàng)園林綠化相關(guān)資質(zhì)，對(duì)于美麗生態(tài)來說是一個(gè)非常不錯(cuò)的合作伙伴。
通過對(duì)八達(dá)園林100%股權(quán)的收購，使美麗生態(tài)和八達(dá)園林互持股份，2015年完成資產(chǎn)重組后，美麗生態(tài)摘帽成功，連續(xù)四年沒有再收到證監(jiān)會(huì)退市風(fēng)險(xiǎn)警告，而2019年再次被*ST，是因?yàn)榘诉_(dá)園林業(yè)績承諾不達(dá)標(biāo)所致。
03被并購方并購動(dòng)因
隨著國家大力投資發(fā)展城市綠化，我國的園林綠化產(chǎn)業(yè)也取得了空前的發(fā)展，伴隨著PPP商業(yè)模式的出現(xiàn)，更為園林綠化產(chǎn)業(yè)增添了一份力量。
近年來，我國的城市化進(jìn)程從未停止，隨著越來越多的人遷入城市，對(duì)城市綠地的需求日益增加。從國家政策角度或從市場發(fā)展的角度來看，現(xiàn)代園林行業(yè)正在快速發(fā)展，這也為園林綠化企業(yè)的發(fā)展創(chuàng)造了有利條件。
八達(dá)園林主營業(yè)務(wù)主要包括園林工程建設(shè)、園林古建筑工程等。其自始至終為園林綠化的建筑公司，近幾年公司穩(wěn)步發(fā)展，市場規(guī)模也在不斷擴(kuò)大。
在2014年公司在園林綠化行業(yè)已經(jīng)占據(jù)了一定的市場份額，并具有一定的市場支配地位，通過被美麗生態(tài)收購，，一方面，八達(dá)園林希望可以借助上市公司—美麗生態(tài)的融資平臺(tái)，來拓寬其融資渠道。另一方面，八達(dá)園林希望可以擴(kuò)大自己公司的規(guī)模，并實(shí)現(xiàn)業(yè)績的快速增長。
